Serviços de Fusões e Aquisições
O crescimento da sua empresa pode ser alcançado através de várias estratégias. Embora algumas empresas optem pelo crescimento orgânico, ganhando concursos, expandindo as instalações e o quadro de pessoal e aumentando a capacidade de produção, esta abordagem pode ser lenta. Em alternativa, as aquisições diretas ou as fusões com empresas complementares e semelhantes podem conduzir a um crescimento mais rápido.
Na Ronald Fletcher Baker, compreendemos que os clientes têm diferentes níveis de experiência no que diz respeito aos aspetos jurídicos da compra, venda ou alienação de uma empresa. Quer esteja bem familiarizado com estas questões ou esteja a procurar aconselhamento especializado pela primeira vez, a nossa equipa premiada está aqui para o ajudar. Já aconselhámos com sucesso inúmeros clientes em vendas e aquisições de empresas, garantindo que recebe orientação especializada adaptada à sua situação.
A nossa abordagem
We collaborate closely with clients, accountants, and financiers to identify risks and find the right solutions, all while keeping matters on budget and on track. Our reputation for providing sound legal advice is matched by our approachable and pragmatic manner. With offices across London and other key locations, our mergers and acquisitions solicitors bring extensive experience in advising companies across various sectors on business acquisitions and disposals.
Compreender as aquisições
Uma aquisição consiste na aquisição de uma empresa por outra, normalmente através da compra de ações ou de ativos.
- Compra de ações: Aquisição da totalidade do capital social de outra empresa, que mantém toda a sua atividade comercial, ativos e negócios. Isto pode levar à formação de um grupo, em que a empresa-alvo se torna uma subsidiária do comprador, mantendo, no entanto, todos os seus ativos e passivos.
- Compra de ativos: Aquisição de ativos e passivos específicos de outra empresa, permitindo a aquisição seletiva de componentes valiosos sem assumir a totalidade da entidade.
Em contrapartida, a venda de uma empresa ou a aquisição de ativos implica a aquisição de ativos específicos ou de todos os ativos que compõem a empresa, em vez da compra da totalidade do capital social de uma empresa.
O que é melhor – aquisição de ações ou aquisição de ativos?
- Compra de ações: Este método mantém a continuidade das operações comerciais, com todos os clientes, termos e condições, colaboradores, ativos, etc., a permanecerem inalterados. No entanto, também mantém as responsabilidades, o que torna a due diligence crucial. São necessárias garantias e indemnizações abrangentes no contrato para fazer face a quaisquer responsabilidades não divulgadas ou inesperadas, particularmente no que diz respeito a impostos, uma vez que irá herdar a situação fiscal histórica da empresa.
- Compra de ativos: Esta opção pode ser mais disruptiva, exigindo a transferência de todos os ativos, a cessão de contratos, a transferência de bens e o cumprimento da legislação aplicável (comumente designada por «transferência TUPE»). No entanto, permite a aquisição seletiva de ativos, reduzindo os riscos de responsabilidade. A due diligence continua a ser importante para garantir que adquire tudo o que é necessário para gerir a empresa.
Em última análise, a opção mais adequada depende da propensão ao risco do comprador e das intenções e necessidades comerciais da transação.
Compreender as fusões
Uma fusão difere de uma aquisição na medida em que envolve a consolidação de duas empresas numa só. Isto pode assumir várias formas, tais como uma aquisição inicial seguida da aquisição, por parte do acionista vendedor, de ações da empresa compradora, a transferência de ativos dentro do grupo ou a constituição de uma sociedade gestora de participações sociais que adquira ações de ambas as empresas para criar uma estrutura de grupo.
A chave para o sucesso de uma fusão consiste em definir a estrutura adequada para a empresa e garantir que esta reflete a forma como a empresa pretende operar após a conclusão do processo. A estrutura comercial deve ser analisada em conjunto com as implicações jurídicas e fiscais, podendo ser necessária a autorização da HMRC para evitar consequências fiscais inesperadas.
A devida diligência é essencial numa fusão, sendo que ambas as partes realizam investigações exaustivas para garantir uma transição harmoniosa.
Por que razão realizar uma aquisição ou fusão?
Uma aquisição ou fusão pode expandir rapidamente o seu negócio, proporcionando equipamento, pessoal, instalações e clientes importantes. Oferece uma maior visibilidade e acesso imediato a um negócio alargado, muitas vezes mais rapidamente do que o crescimento orgânico. Por exemplo, a aquisição de uma divisão de distribuição pode proporcionar benefícios diretos para além dos acordos existentes.
As aquisições ou fusões também podem alargar a sua oferta de serviços ou internalizar certos aspetos do seu negócio, permitindo-lhe adquirir conhecimentos especializados que melhoram as suas operações atuais. Por exemplo, uma empresa de construção pode adquirir uma empresa de gruas para dar apoio aos seus projetos e oferecer serviços de gruas a terceiros.
Desvantagens das aquisições ou fusões
As transações envolvem riscos, que são atenuados pela devida diligência, indemnizações e garantias, mas não eliminados por completo. Podem ser inquietantes, especialmente no caso de aquisições apenas de ativos ou de empresas, exigindo uma integração harmoniosa e sinergias entre as empresas. O alinhamento da cultura organizacional é crucial para evitar uma transição mal sucedida.
O financiamento é um fator fundamental, tendo em conta os custos iniciais com aquisições, impostos e honorários profissionais. Escolher o alvo certo é essencial para evitar despesas financeiras significativas sem benefícios a longo prazo.
Por que precisa de um advogado especializado em direito empresarial e comercial?
Expandir o seu negócio através de uma fusão ou aquisição envolve um risco elevado. O seu advogado irá ajudá-lo com:
- Due Diligence: Para além da due diligence comercial, compreender a estrutura jurídica, as relações contratuais, a conformidade e o impacto da transação.
- Contratos: Elaboração e negociação de documentos vinculativos, incluindo contratos de compra de ações, contratos de venda de empresas, atas do conselho de administração, deliberações, notificações formais, renúncias, cessões, transferências de bens, declarações ao Registo Comercial, procurações e cláusulas de indemnização.
- Divulgações: Analisar e prestar aconselhamento sobre as divulgações formais do vendedor, normalmente através de uma Carta de Divulgação, com o objetivo de informar o comprador sobre questões incompatíveis com as garantias pretendidas.
Estes são apenas alguns exemplos do apoio que o seu advogado lhe prestará. Este irá consultá-lo ao longo de todo o processo, discutir várias opções, colaborar com os seus outros consultores profissionais, analisar a situação fiscal do ponto de vista jurídico, elaborar os termos preliminares do acordo, aconselhá-lo sobre o financiamento e os documentos de garantia necessários e prestar assistência em questões pós-conclusão, tais como a harmonização de contratos, a gestão de eventuais reestruturações de pessoal decorrentes da transação e a transferência de ativos dentro do grupo, se necessário.
Ao escolher um advogado, certifique-se de que recorre a uma sociedade que possua a experiência empresarial abrangente necessária para apoiar cada aspeto da sua transação, que compreenda o setor e as suas particularidades e que seja capaz de colaborar consigo e com os seus outros consultores profissionais para adotar uma abordagem comercial, tendo em conta o panorama geral e os seus objetivos finais.
The Company and Commercial, Employment, and Commercial Property teams at Ronald Fletcher Baker are ideally placed to advise and assist with any acquisitions or mergers you may be considering. We work together and with your other professional advisors to ensure you have all the support you need for your transaction.
Para uma conversa inicial confidencial e sem compromisso sobre como poderemos ajudá-lo, contacte a equipa de Direito Societário e Comercial através do 020 7613 1402.
