Aktienkaufverträge ("SPAs") sind wichtige Dokumente, die den privaten Verkauf und Kauf von Aktien eines Unternehmens regeln. Im Zusammenhang mit dem Verkauf und Kauf von Aktien kommt es unweigerlich zu Streitigkeiten, die sich häufig um Verstöße gegen die in den SPAs enthaltenen Garantien drehen, die in der Regel vom Verkäufer abgegeben werden.
Im Folgenden gehen wir auf die praktischen Überlegungen zur Verletzung der Gewährleistung in SPAs ein und stellen eine Checkliste zur Verfügung, wie solche Streitigkeiten in einem frühen Stadium eines Gewährleistungsanspruchs behandelt werden können.
Was ist ein Garantieverstoß in einem Aktienkaufvertrag?
Im Rahmen von Kaufverträgen sind Garantien Zusicherungen des Verkäufers in Bezug auf die Richtigkeit und Vollständigkeit bestimmter Informationen und über das zu verkaufende Unternehmen. Eine Garantieverletzung liegt vor, wenn sich diese Zusicherungen entweder zum Zeitpunkt des Verkaufs oder im Nachhinein als falsch oder irreführend erweisen.
Häufige Arten von Garantieverletzungen können sein:
- Finanzielle Falschdarstellungen: wenn der Verkäufer die finanzielle Lage des Unternehmens, z. B. seine Einnahmen, Gewinne oder Verbindlichkeiten, falsch darstellt.
- Einhaltung der Rechtsvorschriften: Die Garantien können sich auf die Einhaltung der geltenden Gesetze und Vorschriften erstrecken, die verletzt werden können, wenn das Unternehmen gegen diese Gesetze und Vorschriften verstößt.
- Geistiges Eigentum: Der Verkäufer kann zusichern, dass das Unternehmen im Besitz seines gesamten geistigen Eigentums ist. Stellt sich jedoch später heraus, dass dies nicht der Fall ist, kann der Verkäufer wegen Verletzung der Gewährleistung in Anspruch genommen werden.
Checkliste für den Umgang mit Garantieverletzungsansprüchen
- Überprüfen Sie die SPA: Prüfen Sie den Kaufvertrag sorgfältig, um die vom Verkäufer gemachten Zusicherungen zu verstehen, und überlegen Sie, gegen welche Zusicherungen möglicherweise verstoßen wurde. Der Kaufvertrag wird letztendlich als zentraler Bezugspunkt für den Streitfall dienen.
- Dokumentieren Sie die Sicherheitsverletzung: Sammeln Sie alle verfügbaren Beweise, um Ihren Anspruch auf eine Garantieverletzung zu untermauern, z. B. Finanzunterlagen und -aufstellungen, Korrespondenz, Sachverständigengutachten oder Rechtsdokumente.
- Benachrichtigung über den Anspruch: Das Kaufvertragsrecht sieht häufig einen Mechanismus vor, der eine Partei verpflichtet, die andere Partei über eine mögliche Verletzung der Garantie und/oder ihre Ansprüche zu informieren. Die Benachrichtigung ist oft eine strenge Vorstufe zu einer förmlichen Klage, wobei das SPA genau vorschreibt, was in der Benachrichtigung enthalten sein muss und wie die Benachrichtigung zugestellt werden muss. Zum Beispiel:
- Wo soll die Mitteilung zugestellt werden, z. B. gibt es eine bestimmte Adresse;
- Die Frist für die Kündigung;
- Wie die Mitteilung zu übermitteln ist, z. B. per Hand, E-Mail, Fax, Post usw.; und/oder
- ob es bestimmte Informationen gibt, die aufgenommen werden müssen (oft wird verlangt, dass Sie so viele Einzelheiten wie möglich über einen möglichen Verstoß angeben)
Es ist auch wichtig, genau zu dokumentieren, wann und wie die Kündigung zugestellt wurde, um sicherzustellen, dass der Nachweis der Zustellung der Kündigung erbracht werden kann.
Wenn dies falsch gemacht wird, kann dies zu einer ungültigen Kündigung führen, was bedeuten kann, dass der Anspruch auf eine Verletzung der Garantie verloren geht.
- Verjährungsfrist: Überlegen Sie, ob es im Kaufvertrag eine vorgeschriebene Frist gibt, innerhalb derer Sie Ihre Ansprüche geltend machen können. Nach englischem Recht beträgt die Verjährungsfrist für eine Klage wegen Vertragsverletzung (einschließlich der Verletzung der Gewährleistung) in der Regel sechs Jahre, es sei denn, sie wurde in Form einer Urkunde unterzeichnet, wodurch sich diese Frist auf zwölf Jahre verlängern kann. In den SPA wird jedoch häufig eine kürzere vertragliche Verjährungsfrist festgelegt, in der Regel 12-18 Monate. Wird diese vertragliche Frist versäumt, ist die Zeit für die Geltendmachung von Ansprüchen einfach abgelaufen.
In der Praxis kann ein Käufer von seinen Rechtsvertretern einen Zeitplan für die Verjährungsfristen verlangen, um sicherzustellen, dass alle möglichen Fristen eingehalten werden.
Überschneidungen sind in der Geschäftswelt üblich, aber viele der Fallstricke, die sich aus der Nichteinhaltung der strengen Anforderungen eines SPA ergeben, können vermieden werden.
Wenn Sie Beratung oder Unterstützung bei Streitigkeiten im Zusammenhang mit Aktienkaufverträgen benötigen, sei es bei einer Verletzung der Gewährleistung oder anderweitig, wenden Sie sich an Partner Jonathan Chan unter j.chan@rfblegal.co.uk.
Jonathan Chan
Partner für Rechtsstreitigkeiten
