Serviços de fusões e aquisições
O crescimento da sua empresa pode ser conseguido através de várias estratégias. Embora alguns optem por um crescimento orgânico, ganhando concursos, expandindo as instalações e a mão de obra e aumentando a capacidade de faturação, esta abordagem pode ser lenta. Em alternativa, as aquisições diretas ou as fusões com empresas complementares e semelhantes podem conduzir a um crescimento mais rápido.
Na Ronald Fletcher Baker, compreendemos que os clientes têm diferentes níveis de experiência com os aspectos legais da compra, venda ou alienação de uma empresa. Quer esteja bem familiarizado com estas questões ou procure aconselhamento especializado pela primeira vez, a nossa equipa premiada está aqui para o ajudar. Aconselhámos com sucesso inúmeros clientes em vendas e compras de empresas, assegurando que recebe orientação especializada adaptada à sua situação.
A nossa abordagem
Colaboramos estreitamente com os clientes, contabilistas e financeiros para identificar os riscos e encontrar as soluções corretas, mantendo os assuntos dentro do orçamento e do prazo. A nossa reputação de fornecer aconselhamento jurídico sólido é acompanhada pela nossa forma acessível e pragmática. Com escritórios em Londres e noutros países importantes locaisOs nossos advogados especializados em fusões e aquisições possuem uma vasta experiência no aconselhamento de empresas de vários sectores em aquisições e alienações de empresas.
Compreender as aquisições
Uma aquisição envolve a aquisição de uma empresa por outra, normalmente através da compra de acções ou de activos.
- Compra de acções: Aquisição da totalidade do capital social de uma outra empresa, que conserva todos os seus negócios, activos e actividades. Esta operação pode conduzir à formação de um grupo, em que a empresa-alvo se torna uma filial do comprador, mantendo todos os seus activos e passivos.
- Aquisição de activos: Aquisição de activos e passivos específicos de outra empresa, permitindo a aquisição selectiva de componentes valiosos sem assumir a totalidade da entidade.
Em contrapartida, a venda de uma empresa ou a aquisição de activos envolve a aquisição de activos selecionados ou de todos os activos que compõem a empresa, em vez da compra da totalidade do capital social de uma empresa.
O que é melhor - compra de acções ou compra de activos?
- Compra de acções: Este método mantém a continuidade das operações comerciais, com todos os clientes, termos e condições, empregados, propriedade, etc., a permanecerem no local. No entanto, também mantém as responsabilidades, tornando crucial a devida diligência. São necessárias garantias e indemnizações extensas no contrato para fazer face a quaisquer responsabilidades não reveladas ou inesperadas, especialmente em matéria fiscal, uma vez que herdará a situação fiscal histórica da empresa.
- Aquisição de activos: Pode ser mais perturbador, exigindo a transferência de todos os activos, a cessão de contratos, a transferência de propriedade e a conformidade com a legislação relevante (geralmente referida como uma transferência TUPE). No entanto, permite a aquisição selectiva de activos, reduzindo os riscos de responsabilidade. A devida diligência continua a ser importante para garantir a aquisição de tudo o que é necessário para gerir a empresa.
Em última análise, a via correta depende da apetência do comprador pelo risco e das intenções e necessidades comerciais da transação.
Compreender as fusões
Uma fusão é diferente de uma aquisição na medida em que envolve a consolidação de duas empresas numa só. Pode assumir várias formas, como uma aquisição inicial seguida da aquisição de acções do comprador pelo acionista vendedor, da transferência de activos dentro do grupo ou da formação de uma sociedade gestora de participações sociais que adquira acções de ambas as empresas para criar uma estrutura de grupo.
A chave para uma fusão bem sucedida é obter a estrutura correta para a empresa e garantir que esta reflecte a forma como a empresa pretende funcionar após a conclusão. A estrutura comercial deve ser considerada juntamente com as implicações legais e fiscais, sendo potencialmente necessária a autorização do HMRC para evitar consequências fiscais inesperadas.
A devida diligência é essencial numa fusão, com ambas as partes a efectuarem investigações exaustivas para garantir uma transição harmoniosa.
Porquê realizar uma aquisição ou fusão?
Uma aquisição ou fusão pode expandir rapidamente a sua atividade, fornecendo equipamento, pessoal, instalações e clientes-chave. Oferece uma maior exposição e acesso imediato a uma atividade alargada, muitas vezes mais rapidamente do que o crescimento orgânico. Por exemplo, a aquisição de uma empresa de distribuição pode proporcionar benefícios diretos para além dos acordos existentes.
As aquisições ou fusões também podem expandir a sua oferta de serviços ou trazer aspectos da sua atividade para dentro da empresa, adquirindo conhecimentos especializados que melhoram as suas operações existentes. Por exemplo, uma empresa de construção pode adquirir uma empresa de gruas para prestar serviços aos seus projectos e oferecer serviços de gruas a outros.
Contras das aquisições ou fusões
As transacções implicam riscos, atenuados pela devida diligência, indemnizações e garantias, mas não totalmente eliminados. Podem ser inquietantes, sobretudo no caso de aquisições de activos ou de empresas, exigindo uma integração harmoniosa e sinergias entre as empresas. O alinhamento da cultura no local de trabalho é crucial para evitar uma transição falhada.
O financiamento é um fator essencial, com custos iniciais para compras, impostos e honorários profissionais. A escolha do objetivo certo é essencial para evitar gastos financeiros significativos sem benefícios a longo prazo.
Porque é que precisa de um advogado de direito comercial e societário?
A expansão da sua empresa através de uma fusão ou aquisição é de alto risco. O seu advogado ajudá-lo-á com:
- Diligência devida: Para além da devida diligência comercial, compreender a estrutura jurídica, as relações contratuais, a conformidade e o impacto da transação.
- Contratos: Preparação e negociação de documentos vinculativos, incluindo contratos de compra e venda de acções, contratos de venda de empresas, actas de conselhos de administração, resoluções, notificações formais, renúncias, cessões, transferências de propriedade, declarações da Companies House, procurações e indemnizações.
- Divulgações: Análise e aconselhamento sobre as declarações formais do vendedor, normalmente numa carta de divulgação, para notificar o comprador de questões incompatíveis com as garantias solicitadas.
Estes são apenas alguns exemplos do apoio que o seu advogado irá prestar. O advogado consultá-lo-á ao longo de todo o processo, discutirá várias opções, trabalhará com os seus outros consultores profissionais, comentará o apuramento de impostos de um ponto de vista jurídico, elaborará minutas de condições, aconselhará sobre o financiamento e os documentos de segurança necessários e prestará assistência em questões pós-conclusão, tais como o alinhamento de contratos, a gestão de quaisquer reestruturações de pessoal resultantes da transação e a transferência de activos dentro do grupo, se necessário.
Ao escolher um solicitador, certifique-se de que contrata uma empresa que tenha a experiência comercial completa necessária para apoiar cada aspeto da sua transação, que compreenda o sector e quaisquer idiossincrasias e que possa trabalhar consigo e com os seus outros consultores profissionais para adotar uma abordagem comercial, compreendendo o panorama geral e os seus objectivos finais.
A empresa e as actividades comerciais, de emprego e Imóveis comerciais As equipas da Ronald Fletcher Baker estão em posição ideal para o aconselhar e assistir em quaisquer aquisições ou fusões que possa estar a considerar. Trabalhamos em conjunto e com os seus outros consultores profissionais para garantir que tem todo o apoio necessário para a sua transação.
Para uma discussão inicial confidencial e sem compromisso sobre a forma como poderemos ajudar, contacte a equipa de Direito Comercial e Societário através do número 020 7613 1402.
