O que acontece às acções quando um acionista morre?

A difícil tarefa de gerir o que acontece quando um acionista morre, incluindo a gestão das acções e do património do falecido, é muitas vezes ignorada pelos membros da empresa (acionistas). Talvez devido à sua natureza mórbida ou ao facto de não ser uma prioridade entre todas as outras necessidades quotidianas da empresa.

Quando um acionista morre e se existir um testamento válido, as acções da pessoa falecida são tratadas pelos executores do seu património. Se não houver um testamento válido, as acções serão tratadas pelos administradores ao abrigo das regras de Intestado. Os executores e os administradores são designados por "representantes pessoais" ("RP").

O tratamento posterior das acções depende das condições estabelecidas no acordo parassocial (caso exista), dos estatutos da sociedade e da idade dos beneficiários que herdam as acções.

Acordo de acionistas

O primeiro ponto de referência para determinar os passos seguintes é saber se existe um acordo de acionistas relacionado com as acções em questão. Se existir um acordo, este pode incluir regras sobre o que acontece a essas acções em caso de morte de um acionista, incluindo direitos de preferência para os acionistas existentes. Os acionistas podem ter incluído disposições para impedir que os membros da família se tornem acionistas de uma empresa sobre a qual nada sabem ou para impedir a venda das acções de um acionista falecido a terceiros, protegendo assim os interesses dos acionistas sobreviventes. O acordo de acionistas pode incluir direitos (conhecidos como "direitos de preferência") que permitam aos acionistas restantes/existentes comprar as acções do acionista falecido antes de qualquer outra pessoa. Pode também existir um acordo de opção, que é ativado em caso de morte e permite aos beneficiários comprar os restantes acionistas.

Em última análise, um acordo de acionistas bem redigido, que inclua disposições específicas, pode ser a diferença entre uma transição de acções sem problemas e uma série de obstáculos a ultrapassar.

Estatutos da sociedade ("estatutos")

Os estatutos da empresa devem ser revistos em simultâneo com qualquer acordo de acionistas existente. Os estatutos descrevem as regras e os regulamentos que regem os assuntos de uma empresa, incluindo os direitos e as responsabilidades dos acionistas, bem como os procedimentos para reuniões e transferências de acções.

Os artigos modelo (um modelo normalizado de artigos que fornece um conjunto predefinido de regras para a empresa) são frequentemente utilizados em muitas empresas inglesas constituídas em sociedade. Também não é invulgar que uma empresa tenha artigos personalizados com cláusulas especiais.

As sociedades de responsabilidade limitada devem, por conseguinte, analisar os seus estatutos no que respeita às disposições relativas às acções. Os estatutos, juntamente com um eventual acordo parassocial, definem o procedimento a seguir no que respeita às acções. Em caso de contradição entre o acordo parassocial e os estatutos, o BP deve verificar qual deles prevalece (frequentemente o acordo parassocial). Se o acordo parassocial não contemplar o destino a dar às acções em caso de morte, os estatutos determinarão o que se segue.

Do exposto resulta claramente que deve ser prestada especial atenção às disposições específicas aquando da redação dos estatutos ou de um acordo de acionistas.

Idade dos beneficiários

As relações públicas devem ter em conta a idade dos beneficiários a quem as acções se destinam. Se os beneficiários tiverem menos de 18 anos de idade, existem algumas opções relativamente ao processo de transferência no que diz respeito ao local onde as acções serão detidas, como por exemplo num trust ou pelos tutores dos beneficiários.

Procuração duradoura para negócios ("LPA")

Uma LPA comercial é um documento que define quem pode tomar decisões comerciais relativas às suas transacções comerciais em seu nome, se não for capaz de tomar essas decisões por si próprio caso perca a capacidade. Se desejar, um LPA comercial também pode ser utilizado se estiver no estrangeiro e não puder estar fisicamente presente, ou se existir um problema de saúde que torne preferível que seja outra pessoa a fazê-lo em seu nome.

As LPA para empresas podem ser utilizadas para uma série de empresas, tais como comerciantes em nome individual, empresas com um único diretor e mesmo sociedades de pessoas.

De um modo geral, uma LPA para empresas pode ser um instrumento de planeamento útil para garantir que a sua empresa não é prejudicada no caso de ficar incapacitado. Se perder a capacidade e não tiver uma LPA válida, caberá a alguém apresentar um pedido ao Tribunal de Proteção para gerir os seus assuntos em seu nome. É provável que este pedido seja apresentado por um membro da família que pode não ser a melhor pessoa para tomar decisões sobre a sua empresa.

Como podemos ajudar

Pensar na morte de um acionista é um tema mórbido, mas não é um tema que deva ser evitado. É fundamental que os documentos legais mencionados neste artigo funcionem para si da forma pretendida.

Na RFB, os nossos experientes comercial empresarial equipa, juntamente com a nossa equipa de clientes privados trabalham em conjunto para garantir que tem o aconselhamento especializado necessário para os documentos requeridos. Se precisar de um acordo de acionistas, de artigos personalizados ou de um LPA empresarial, estamos aqui para ajudar.

Também o podemos aconselhar sobre os termos de um acordo de acionistas ou estatutos existentes para ajudar a garantir que as disposições adequadas relativas à morte/incapacidade de um acionista são tratadas da forma correta.

Para mais informações, contactar Sam Glascow: s.glascow@rfblegal.co.uk ou 020 3961 3116.