Guida per i locatori commerciali: L'accettazione dell'affitto da parte di un agente equivale a una rinuncia al diritto di recesso?

Il locatore può, in determinate circostanze, dichiarare la decadenza di un contratto di locazione commerciale mediante il rientro pacifico nell'immobile o mediante l'avvio di un procedimento di decadenza nei confronti del conduttore in caso di violazione dei termini del contratto. Il rientro avviene quando il locatore esercita il diritto di risolvere il contratto di locazione e di rientrare in possesso dell'immobile. Tuttavia, il diritto del locatore di rientrare per una violazione del contratto di locazione è soggetto a diverse restrizioni. Una restrizione cruciale è che se il locatore ha rinunciato al diritto di decadenza, non potrà decadere dal contratto di locazione commerciale. 

In questo articolo esaminiamo il caso di Tropical Zoo Ltd (Inquilino) contro il sindaco e i borghesi del London Borough of Hounslow (Proprietario) [2024] EWHC 1240 (Ch)in cui l'Alta Corte ha fatto una distinzione tra le violazioni "una tantum" e quelle "continuative". Il caso ha anche preso in considerazione il ruolo degli agenti di gestione nella rinuncia al diritto del locatore di decadere dal contratto di locazione. 

Sfondo 

Il 7 marzo 2012, il locatore ha concesso un contratto di locazione di 125 anni al ricorrente. Il contratto di locazione comprendeva una clausola che imponeva al locatario di costruire un edificio per lo zoo e un centro educativo entro due anni. Conteneva inoltre una clausola di decadenza che stabiliva che: 

"Rimediare a qualsiasi violazione di un Patto del Conduttore notificato dal Locatore al Conduttore il prima possibile e in ogni caso entro due mesi dalla notifica dell'avviso". 

Il locatario non ha costruito lo zoo e non ha iniziato i lavori di costruzione. Il 6 novembre 2020, il locatore ha notificato un avviso al conduttore chiedendo di porre rimedio all'inadempimento entro il termine di due mesi. Il termine è scaduto senza che l'inadempimento sia stato rispettato e l'affittuario non ha intrapreso ulteriori azioni per progredire nella costruzione dello zoo. 

Il 16 febbraio 2021, il locatore ha notificato un ulteriore avviso ai sensi dell'articolo 146 del Law of Property Act 1925, richiedendo di porre rimedio all'inadempimento entro un termine ragionevole e confermando la sua intenzione di rientrare nell'immobile se il locatario non avesse ottemperato. 

Nel frattempo, il locatore ha dato istruzioni al suo agente per la riscossione degli affitti di cessare di richiedere o accettare l'affitto dal conduttore. Sebbene non siano state emesse ulteriori richieste di affitto, il locatario ha continuato a effettuare pagamenti sul conto del cliente dell'agente fino alla fine del 2022. Tutti i pagamenti, tranne tre, sono stati immediatamente restituiti. 

Nel luglio del 2022, le parti si sono impegnate in discussioni per risolvere la controversia senza contenzioso, ma non è stato raggiunto alcun accordo. 

Il 3 agosto 2022, il conduttore ha avviato un procedimento per far dichiarare che non aveva violato il contratto di locazione. Il 26 agosto 2022 il locatore ha presentato un controricorso, sostenendo la propria intenzione di decadere dal contratto di locazione il 26 aprile 2023, due anni dopo la notifica della seconda notifica dell'articolo 146, a meno che il locatario non rimediasse alle proprie violazioni completando l'edificio dello zoo. 

Tipo di violazione dell'inquilino 

La legge distingue i tipi di violazione del contratto di locazione. In questo caso, la categorizzazione chiave era se la violazione fosse "una tantum" o "continuativa". Questa distinzione è fondamentale perché: 

• Se l'inadempimento è "una volta per tutte", il locatore può rinunciare al diritto di decadenza agendo in modo da riconoscere che il contratto di locazione continua (ad esempio, richiedendo l'affitto dopo che si è verificato l'inadempimento). Una volta rinunciato, il locatore non può perseguire la decadenza per quella violazione in un momento successivo. 

• Al contrario, una violazione "continuata" matura ogni giorno, il che significa che il locatore mantiene la possibilità di rinunciare al contratto di locazione nonostante qualsiasi rinuncia precedente. 

Sebbene la classificazione dipenda dall'esatta formulazione del contratto di locazione, i seguenti patti sono generalmente considerati violazioni "una tantum": 

• Riparare o effettuare riparazioni entro una data specifica. 

• Non apportare modifiche o esporre cartelli senza autorizzazione. 

• Per pagare l'affitto o altre somme dovute in base al contratto di locazione (ad esempio, spese di servizio e assicurazione). 

Di conseguenza, quando questi patti vengono violati da un inquilino, il locatore deve essere cauto per evitare di rinunciare al diritto di decadenza. 

Rinuncia al diritto di recesso 

Un locatore può inavvertitamente rinunciare al diritto di decadere da una violazione del contratto di locazione, anche senza rendersene conto: 

• Essere a conoscenza della violazione; 

• Compiere un atto che riconosca la prosecuzione del contratto di locazione; e 

• Comunicare tale atto all'inquilino. 

L'accettazione dell'affitto dovuto dopo che il locatore è venuto a conoscenza dell'inadempimento è stata spesso considerata come una rinuncia al diritto di decadenza. 

L'accettazione dell'affitto da parte di un agente costituisce una rinuncia? 

Una questione fondamentale in questo caso era la portata dell'autorità dell'agente di gestione. L'Alta Corte ha stabilito che l'agente non aveva la piena autorità di gestire l'immobile, ma era solo autorizzato a richiedere e accettare l'affitto. La capacità dell'agente di prendere decisioni in merito alla prosecuzione del contratto di locazione era quindi limitata. 

La Corte ha dichiarato: 

"Un agente con autorità effettiva o apparente di prendere decisioni in merito alla continuazione di un contratto di locazione a seguito di una violazione dei patti può rinunciare alla decadenza accettando l'affitto, anche se l'agente è stato istruito a non farlo, e anche se l'accettazione dell'affitto è accidentale ...[Non si riterrà che il locatore abbia accettato l'affitto, rinunciando così al diritto di decadenza, per il solo fatto che un pagamento dell'affitto sia stato accettato dalla banca o da un altro agente del locatore, qualora quest'ultimo abbia l'autorità di richiedere e/o riscuotere l'affitto, ma non abbia alcuna autorità più ampia per prendere decisioni commerciali per conto del locatore."

Il tribunale si è pronunciato a favore del locatore; la disposizione non standard per rimediare a qualsiasi violazione di un patto con il locatario era un patto indipendente e, in quanto tale, il convenuto aveva il diritto di decadere dal contratto di locazione. Il giudice ha inoltre stabilito che i ritardi nella restituzione dei tre canoni di locazione non costituivano un'accettazione dell'affitto e, pertanto, il diritto alla decadenza non era stato rinunciato. È stata respinta anche la domanda di decadenza presentata dal conduttore. 

Conclusione 

La portata delle istruzioni e dell'autorità dell'agente in relazione alle decisioni sulla continuazione del contratto di locazione è stata un'importante considerazione da parte della Corte per determinare se l'accettazione dell'affitto costituisse una rinuncia al diritto del locatore di decadere dal contratto di locazione in questo caso.   

In pratica, è probabile che questa decisione porti a distinguere tra agenti di gestione e gestori di patrimoni. 

Si potrebbe sostenere che, alla luce di questa decisione, l'accettazione dell'affitto da parte di un agente di gestione puro, il cui ruolo è limitato alla richiesta e alla riscossione dell'affitto, non potrebbe equivalere a una rinuncia, a meno che non sia combinata con altri comportamenti del locatore o del gestore patrimoniale o se l'accettazione è continuata per un periodo prolungato. 

Tuttavia, se un agente di gestione svolge funzioni aggiuntive rispetto alle "funzioni di tesoreria", come l'amministrazione dei servizi o la gestione delle violazioni con gli inquilini, il suo ruolo può essere considerato più simile a quello di un gestore patrimoniale, ampliando potenzialmente la sua autorità e aumentando il rischio di rinuncia. 

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David BurnsDavid Burns, Senior Litigation Partner di Ronald Fletcher Baker LLP, ha una vasta esperienza nella gestione di controversie che coinvolgono locatari commerciali che hanno violato i termini del contratto di locazione e questioni relative alla decadenza. Per una consulenza su questo argomento, si prega di contattare David Burns via e-mail all'indirizzo D.Burns@rfblegal.co.uk o per telefono al numero 07762318409.