Ce qu'il faut savoir quand on vend sa pharmacie

Ce qu'il faut savoir quand on vend sa pharmacie  

Il n'est jamais facile de vendre une pharmacie, surtout lorsqu'on a passé des années à la construire, à se forger une solide réputation au sein de la communauté locale et à servir les patients avec dévouement.  

Quelles que soient les raisons qui vous poussent à vendre, la préparation est essentielle. Une vente bien préparée permet non seulement de maximiser la valeur de votre pharmacie, mais aussi de rationaliser le processus pour les acheteurs potentiels, qui procéderont à des vérifications approfondies avant de s'engager.  

Ce guide présente les principales étapes à suivre pour que la vente se déroule sans heurts et avec succès.  

Valoriser votre pharmacie  

Avant de mettre en vente votre pharmacie, il est essentiel de connaître sa valeur marchande.  

L'évaluation d'une pharmacie dépend généralement de plusieurs facteurs, notamment  

• Un multiple des bénéfices ou du chiffre d'affaires (selon les comptes annuels les plus récents)  

• Le nombre d'articles délivrés par mois  

• La valeur moyenne des articles  

Les agents spécialisés dans les pharmacies peuvent fournir des évaluations précises et faciliter les ventes. Par ailleurs, si vous envisagez une vente privée, votre comptable peut vous aider à déterminer une évaluation juste.  

Choisir la bonne structure de vente : Vente d'actifs ou vente d'actions  

Vente d'actifs  

Si vous exploitez votre pharmacie en tant qu'entreprise individuelle ou en tant que société de personnes, la vente se fera sous forme de cession d'actifs. Cela permet à l'acheteur de choisir les actifs de la pharmacie qu'il souhaite acheter, le prix étant convenu en conséquence. Il est plus approprié pour un acheteur de sélectionner les actifs spécifiques qu'il souhaite acquérir.  

Une vente d'actifs comprend généralement  

• Goodwill  
• Stock et inventaire  
• Equipement  
• Système de dossier médical du patient (PMR) /EPOS  
• Contrats de fournisseurs  

Dans un vente d'actifs quand vendre votre pharmacieLe vendeur conserve les liquidités de l'entreprise et les actifs exclus. Alors que le l'acheteur achète Ils n'héritent pas du passif du vendeur, c'est-à-dire que ce dernier reste responsable des dettes contractées avant la date de la vente. 

L'un des principaux éléments à prendre en compte dans le cadre de l vente de médicaments est le Contrat avec le NHS transfert, qui dépend de divers facteurs liés à la loi et à la manière dont les entreprise pharmaceutique est vendu. Le National Health Service (Pharmaceutical and Local Pharmaceutical Services Regulations 2013) (Service national de santé (règlements sur les services pharmaceutiques et pharmaceutiques locaux)) et le Conseil général de l'industrie pharmaceutique (GHPC) Les règlements exigent une Changement de propriétaire l'application. 

Selon le type de transactionEn vertu de la réglementation du NHS, un changement de propriétaire est nécessaire lorsque l'identité légale de la personne qui vend une pharmacie n'est plus la même. entreprise changements. Deux scénarios courants dans l marché de la pharmacie qui nécessitent une demande de transfert de propriété : 

1. Lorsqu'un individu est la vente de leur pharmacie à une société à responsabilité limitée enregistrée auprès de la Companies House (où le particulier est actionnaire). L'entreprise entrante acheteur potentiel-La nouvelle société doit présenter une demande en vertu de la loi sur la protection de l'environnement. l'article 26 du règlement du NHS. En outre, la nouvelle société doit demander à la GHPC de l'informer du changement de propriétaire pour l'enregistrement de la pratique des locaux et le transfert de la propriété. 

2. Quand Entreprise A achète des actions dans Entreprise B (a entreprise pharmaceutique) et dissout l'entreprise B, ce qui permet à l'entreprise A de continuer à exploiter la pharmacie. Dans ce cas, l'identité juridique de la entreprise pharmaceutique Les changements de propriété, qui nécessitent une demande de transfert de propriété auprès de NHS England. 

En règle générale, à moins qu'il n'y ait une raison valable de retard, NHS England doit déterminer la Changement de propriétaire dès que possible, généralement dans les 30 jours suivant la réception de tous les documents nécessaires à l'examen de la demande. documents de transaction et des conseils, y compris des évaluations de l'aptitude à la pratique. 

Au-delà des approbations réglementaires, vente de médicaments impliquent souvent des considérations complexes en matière de propriété. Si les locaux de la pharmacie sont loués plutôt que détenus en pleine propriété, le consentement du propriétaire est généralement requis pour un transfert de bail, ce qui peut entraîner des retards. Par conséquent, l'ensemble de la procédure de transfert peut prendre de 3 à 6 mois, voire plus. 

En outre, les vendeurs doivent tenir compte de l'évaluation des éléments suivants la propriété intellectuelle liée à la entreprise pharmaceutiquecar cela peut avoir un impact sur la valeur du marché de la transaction. Une planification et une organisation adéquates de la documents de transaction peut contribuer à faciliter le processus de vente.  

Vente d'actions  

Si votre pharmacie est détenue par une société, vous pouvez vendre les actifs de la société ou la société elle-même. La vente de la société permet de rupture nette et peut souvent être un processus plus rapide.  

Dans un vente d'actionsLorsqu'une société acheteuse - la nouvelle société - prend possession de la totalité de l'entité juridique exploitant la pharmacie - la société vendeuse -, y compris tous les actifs, passifs, obligations fiscales et engagements juridiques existants, tout ce qui s'est produit, c'est que le capital social émis se trouve désormais entre de nouvelles mains. Par conséquent, aucune demande de changement de propriétaire n'est nécessaire. Le contrat NHS est détenu par la société, ce qui accélère le processus. En ce qui concerne les réglementations du NHS et de la GHPC, si les directeurs de la société vendeuse ont également changé, dans les 30 jours suivant le changement de directeur, le NHS England (via l'équipe locale du NHS) doit être dûment notifié à l'aide de ses modèles de formulaires de notification. L'acheteur/la nouvelle société devra fournir des informations sur l'aptitude à la pratique des directeurs et de tout nouveau pharmacien surintendant agissant et remplaçant ceux présents dans la société vendeuse.   

L'avantage d'une vente d'actions, en ce qui concerne les aspects physiques de la propriété, est que si le vendeur est copropriétaire de la propriété libre, il devrait y avoir un transfert de propriété simple que notre équipe de propriété peut traiter. En outre, si le bail de la pharmacie est au nom de la société, il n'est pas nécessaire d'obtenir l'approbation du propriétaire, puisque le bail reste inchangé.  

Toutefois, l'un des inconvénients de la vente d'actions est que le paiement des actions et des liquidités excédentaires est retardé. Contrairement à une vente d'actifs, où les actions sont généralement payées dans le mois qui suit, les ventes d'actions impliquent un exercice de comptabilité d'achèvement, qui peut prendre de 3 à 6 mois. Les acheteurs et les vendeurs peuvent négocier des paiements anticipés pour réduire les délais.  

Démystifier le processus juridique  

Une fois que l'officine a été évaluée, que la structure de la vente a été déterminée, qu'un acheteur a été trouvé et que les dépôts d'exclusivité ont été versés, la procédure juridique commence.  

Le processus juridique de la vente d'une pharmacie comporte trois ou quatre aspects principaux, à savoir (1) l'entreprise/la pharmacie, (2) la propriété, (3) le prêt de l'acheteur et le prêt existant du vendeur et (4) le cas échéant, le processus de changement de propriétaire du NHS.  

L'aspect commercial/pharmaceutique est principalement traité dans le contrat de vente et d'achat et dans d'autres documents annexes qui régissent la manière dont le contrat prend forme. Le principal document annexe au contrat de vente et d'achat est généralement la lettre d'information. Il existe également des documents annexes tels que les transferts d'actions et/ou les procès-verbaux du conseil d'administration qui s'appliquent à une vente d'actions plutôt qu'à une vente d'actifs.  

La divulgation est l'occasion pour le vendeur de faire des "divulgations" par rapport aux garanties que l'acheteur exigera du vendeur. Si un vendeur fournit des informations inadéquates, il peut faire l'objet d'une réclamation pour violation de garantie, ce qui pourrait permettre à l'acheteur de récupérer une partie, voire la totalité du prix d'achat. Il est dans l'intérêt des deux parties de procéder à une divulgation complète et appropriée. Pour le vendeur, elle peut constituer une protection contre une réclamation pour violation de garantie ou, du moins, une défense efficace contre une telle réclamation. Pour l'acheteur, elle complète l'exercice de diligence raisonnable en lui donnant l'image la plus complète possible de la société ou de l'entreprise cible. La lettre d'information est préparée par les avocats du vendeur. La règle d'or dans la préparation de la lettre d'information est de s'assurer que tout ce qui est pertinent est divulgué avec autant de détails que possible, même si l'acheteur est déjà au courant d'une question particulière. Si le vendeur a des doutes quant à l'opportunité d'inclure un élément, il est prudent de l'inclure.  

Du côté de l'acheteur, ce dernier doit exiger du vendeur qu'il divulgue tous les problèmes éventuels le plus tôt possible au cours du processus. Il doit s'assurer que les informations sont claires et sans ambiguïté, et un acheteur voudra négocier et traiter tout problème au stade de la négociation, car il peut souhaiter négocier le prix et les indemnités accordées, avant de décider de finaliser le contrat et de poursuivre la procédure.  

La lettre d'information fait partie de l'accord de vente et, telle qu'elle a été négociée, traite de questions telles que les dispositions relatives au prix et au paiement, les clauses restrictives, les garanties et les indemnisations exigées des vendeurs.   

Les contrats de vente et d'achat imposent généralement plusieurs obligations et conditions aux vendeurs afin de s'assurer que l'acheteur ne se retrouve pas avec des responsabilités cachées. Il est donc important de veiller à ce que les vendeurs divulguent autant d'informations que possible sur la pharmacie afin d'éviter que l'acheteur ne tente de faire des réclamations après l'achèvement de l'opération pour violation des garanties. Dans le cadre du processus de diligence raisonnable, qui implique que l'acheteur demande et que les vendeurs fournissent des informations sur la pharmacie pour permettre à l'acheteur d'évaluer les risques, certains domaines clés doivent être examinés :  

• Comptes, FP34 et informations financières  

• Informations sur le personnel et contrats  

• Contrats clés tels que les accords avec les fournisseurs pour les grossistes, l'équipement (par exemple, PMR)  

• Polices d'assurance  

• Certificats de conformité tels que l'enregistrement auprès du GPhC, l'enregistrement auprès de l'ICO et la confirmation que la pharmacie est incluse dans la liste pharmaceutique du NHS.  

• Documents relatifs à la santé et à la sécurité, tels que les évaluations des risques d'incendie, les études sur l'amiante, les certificats de sécurité pour le gaz et les certificats d'installation électrique.  

L'aspect immobilier consiste à prouver à l'acheteur que la pharmacie a le droit d'exploiter ses locaux, en lui fournissant une copie du bail (si les vendeurs ne possèdent pas la pleine propriété) et des registres des titres de propriété. L'acheteur se renseigne également sur la révision des loyers, sur les éventuels problèmes liés à l'état des lieux, au propriétaire ou aux voisins, et confirme que les vendeurs ont respecté les règles d'urbanisme et de construction lors de l'exploitation de l'officine. Si les vendeurs possèdent la pleine propriété et souhaitent accorder un bail au nouveau propriétaire de la pharmacie, nous pouvons les aider à préparer le bail et les conseiller sur les négociations du bail au cours de la procédure par l'intermédiaire de nos départements de propriété et d'immobilier.  

Si le bail est conclu avec un tiers propriétaire, les parties concluent souvent une licence de cession avec le propriétaire pour transférer la durée restante du bail à l'acheteur.  

Il est important de savoir que l'aspect immobilier peut être rendu difficile par un propriétaire tiers qui peut exiger que les vendeurs restent garants du bail ou demander à l'acheteur un dépôt de garantie important pour le loyer, ce qui peut rendre difficile la budgétisation de la transaction. L'acheteur exigera probablement un nouveau bail à long terme pour la pharmacie (15 ans), ce qui est une exigence courante de la plupart des prêteurs. Les vendeurs prudents concluent donc un nouveau bail avec le propriétaire, avant que la pharmacie ne soit mise sur le marché, pour une durée de 15 à 20 ans, de sorte que, pendant le processus de vente, les exigences de l'acheteur et de ses bailleurs de fonds en matière de bail puissent être satisfaites plus rapidement grâce à l'existence d'un bail pour la durée minimale requise.  

Du point de vue des vendeurs, le processus de prêt consiste à s'assurer que les prêteurs actuels des vendeurs sont informés de la vente. Nous pouvons les aider à rembourser le prêt et à lever toute garantie existante sur la pharmacie ou le bien pour la réalisation de la vente. Le processus de prêt du point de vue de l'acheteur implique un certain nombre de demandes de diligence raisonnable que le prêteur de l'acheteur aura, telles que la fourniture d'une évaluation des risques d'incendie, d'une enquête sur l'amiante, d'un EPC, d'une preuve de propriété du contrat NHS (pour n'en nommer que quelques-unes). Il est important que les vendeurs soient conscients des exigences du prêteur de l'acheteur et qu'ils l'aident à les satisfaire, car le prêt de l'acheteur est essentiel au financement de la transaction et à son achèvement.  

La procédure de changement de propriété du NHS est décrite plus haut dans l'article et, en résumé, aucune approbation préalable n'est requise dans le cas d'une vente d'entreprise. Cependant, dans le cas d'une vente d'actifs, l'acheteur doit faire une demande de changement de propriété du contrat NHS, ce qui peut prendre de 3 à 6 mois (ou plus).  

Transferts d'employés et obligations légales  

Sous TUPE (Transfer of Undertakings Protection of Employment) Regulations 2006 (règlement sur le transfert d'entreprises et la protection de l'emploi)Les droits des travailleurs sont préservés lors des transferts d'entreprise. Cela signifie que :  

• Salariés retenir leur emploi et leurs conditions contractuelles  
• Vendeurs doit fournir à l'acheteur des informations écrites sur l'emploi  
• Le personnel doit être informés sur la vente avant sa conclusion  
• Les acheteurs doivent informer les employés de toute modification contractuelle prévue  
• Salariés peut objecter au transfert sans en donner la raison  

Il est essentiel de gérer correctement les transitions des employés pour garantir la conformité et maintenir une atmosphère positive sur le lieu de travail. Nous disposons d'une équipe spécialisée dans l'emploi qui peut examiner attentivement les droits et la documentation de l'entreprise en matière d'emploi, étudier les contrats de travail et donner les meilleurs conseils sur la manière dont la notification et la gouvernance du personnel sont convenues et intégrées à la transaction de vente.  

Pourquoi choisir Ronald Fletcher Baker: Pharmacy Sale Solicitors - Nous contacter

La vente d'une pharmacie est une processus complexe nécessitant une planification minutieuse, une expertise juridique et une négociation stratégique. 

Au Ronald Fletcher BakerNous sommes spécialisés dans les transactions de pharmacies et de biens immobiliers et disposons d'une équipe expérimentée de juristes commerciaux et immobiliers qui peuvent vous guider et vous aider à obtenir la meilleure valeur et la meilleure transaction pour la vente d'une pharmacie. Nous offrons : 

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