Leitfaden für den Kauf eines KMU-Unternehmens im Vereinigten Königreich 

Der Erwerb eines kleinen oder mittleren Unternehmens (KMU) kann eine der lohnendsten geschäftlichen Entscheidungen sein, die Sie treffen können. Ganz gleich, ob Sie als Unternehmer Ihre erste Übernahme anstreben, als Unternehmen strategisches Wachstum verfolgen oder als Investor Kapital investieren möchten – der Kauf eines etablierten Unternehmens bietet Ihnen sofortigen Zugang zu Einnahmequellen, bestehenden Kunden, geschulten Mitarbeitern und einem bewährten Geschäftsmodell. 

Die Übernahme eines KMU ist jedoch auch ein komplexes rechtliches und wirtschaftliches Unterfangen. Ohne die richtige Begleitung können Käufer nach Abschluss der Transaktion mit unerwarteten Verbindlichkeiten, regulatorischen Fallstricken oder Rechtsstreitigkeiten konfrontiert werden. Dieser Leitfaden führt Sie durch die wichtigsten Phasen des Prozesses, erläutert die rechtlichen Aspekte, die Sie berücksichtigen müssen, und zeigt auf, in welchen Bereichen fachkundige Rechtsberatung den Unterschied zwischen einer Transaktion, die einen Mehrwert schafft, und einer, die kostspielige Probleme nach sich zieht, ausmachen kann. 

Bei Ronald Fletcher Baker LLP verfügt unser Team für Gesellschafts- und Handelsrecht über umfassende Erfahrung in der Beratung von Käufern in jeder Phase von Transaktionen mit kleinen und mittleren Unternehmen sowie bei Unternehmensübernahmen. Wir vertreten Unternehmer, Family Offices, durch Private-Equity-Fonds finanzierte Käufer und Unternehmenserwerber aus einer Vielzahl von Branchen. Unser Ziel ist stets dasselbe: Ihre Interessen zu wahren und Ihnen zu einer erfolgreichen Übernahme zu den bestmöglichen Konditionen zu verhelfen. 

1. Kaufentscheidung: Aktienkauf oder Anleihekauf 

Die erste – und wohl grundlegendste – rechtliche Entscheidung bei jeder Übernahme eines KMU ist die Frage, ob man die Anteile des Zielunternehmens erwerben oder dessen Betriebsvermögen kaufen soll, um ein anderes Unternehmen zu übernehmen. Jede dieser Strukturen hat erheblich unterschiedliche rechtliche, steuerliche und wirtschaftliche Auswirkungen. 

Aktienkauf 

Wenn Sie ein Unternehmen kaufen möchten, erwerben Sie im Falle eines Anteilskaufs die Anteile an der Gesellschaft, die das Unternehmen besitzt. Sie erwerben die Gesellschaft als juristische Person einschließlich aller ihrer Vermögenswerte, Verträge, Verbindlichkeiten und Verpflichtungen – sowohl der bekannten als auch der unbekannten. 

Wesentliche Merkmale eines Aktienkaufs: 

• Du schlüpfst in die Rolle des bestehenden Unternehmens und übernimmst dessen gesamte Geschichte 
• Alle bestehenden Verträge, Lizenzen und Arbeitsverhältnisse gehen automatisch über. 
• Historische Verbindlichkeiten – einschließlich steuerlicher, aufsichtsrechtlicher und rechtlicher Ansprüche – verbleiben beim Unternehmen 
• Verkäufer bevorzugen diese Struktur in der Regel aus steuerlichen Gründen. 
• Erfordert eine gründliche Due-Diligence-Prüfung, um alle historischen Risiken zu identifizieren und in die Preisgestaltung einzubeziehen 

Anlagenkauf 

Bei einem Vermögenskauf erwerben Sie bestimmte Vermögenswerte des Unternehmens – wie beispielsweise den Firmenwert, Lagerbestände, Ausrüstung, geistiges Eigentum und Kundenverträge –, anstatt das Unternehmen selbst zu kaufen. 

Wesentliche Merkmale eines Wertpapierkaufs: 

• Sie entscheiden selbst, welche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten Sie übernehmen möchten, und lassen unerwünschte Posten zurück 
• Historische Verbindlichkeiten verbleiben in der Regel beim Unternehmen des Verkäufers 
• Verträge, Lizenzen und Mietverträge müssen möglicherweise noviert oder neu zugewiesen werden 
• Möglicherweise müssen die Mitarbeiter gemäß TUPE (Vorschriften zur Übertragung von Unternehmen) wieder eingestellt werden. 
• Käufer bevorzugen diese Struktur oft, wenn ein erhebliches historisches Haftungsrisiko besteht 

Die richtige Struktur für Ihre Transaktion hängt von einer Reihe von Faktoren ab, darunter die Art des Unternehmens, die Zusammensetzung seiner Verbindlichkeiten, steuerliche Aspekte für beide Parteien sowie die Präferenzen des Verkäufers. Ihr Rechtsanwalt sollte Sie bereits zu einem frühen Zeitpunkt des Erwerbsprozesses von britischen KMU hinsichtlich der geeigneten Struktur beraten. 

2. Ein Zielunternehmen finden und ansprechen 

Bevor das rechtliche Verfahren ernsthaft beginnt, müssen Sie ein geeignetes Übernahmeziel ausfindig machen und ansprechen. Käufer finden solche Gelegenheiten in der Regel über Unternehmensmakler, Steuerberater, Branchenkontakte, Online-Marktplätze wie „Daltons Business“ oder „BusinessesForSale“ oder durch direkte Kontaktaufnahme mit inhabergeführten Unternehmen. 

Sobald Sie ein Zielunternehmen identifiziert haben, umfassen die ersten Phasen einer Übernahme in der Regel Folgendes: 

• Unterzeichnung einer Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) zur Regelung des Austauschs vertraulicher Informationen 
• Erhalt und Prüfung eines Informationsmemorandums oder einer gleichwertigen Unternehmensübersicht 
• Eine vorläufige Finanzanalyse und Gespräche zur Unternehmensbewertung sind von entscheidender Bedeutung, wenn man den Kauf eines Unternehmens in Erwägung zieht. 
• Ausstellung einer Absichtserklärung (Letter of Intent, LOI) oder einer Grundsatzvereinbarung zur Festhaltung der vereinbarten wirtschaftlichen Grundsätze 

Die Vertraulichkeitsvereinbarung (NDA) und die Grundsatzvereinbarung (Heads of Terms) gehören zu den ersten rechtlichen Dokumenten bei jeder Transaktion. Auch wenn die Grundsatzvereinbarung in der Regel nicht bindend ist (mit Ausnahme bestimmter Bestimmungen wie Exklusivität und Vertraulichkeit), legt sie den wirtschaftlichen Rahmen für das Geschäft fest und definiert die Erwartungen beider Seiten. Es ist wichtig, diese Dokumente vor der Unterzeichnung von einem Rechtsanwalt prüfen zu lassen. 

3. Bewertung und Strukturierung der Transaktion 

Die Einigung auf den richtigen Preis ist das Herzstück jeder Übernahme. KMU werden in der Regel auf Basis eines Gewinnmultiplikators bewertet – typischerweise wird dabei ein Multiplikator auf das EBITDA (Gewinn vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen und Amortisationen) angewendet –, obwohl je nach Branche und Art des Unternehmens auch vermögensbasierte, umsatzbasierte und Discounted-Cashflow-Ansätze zum Einsatz kommen. 

Neben dem Kaufpreis müssen Sie auch die Struktur der Transaktion berücksichtigen. Zu den wichtigsten strukturellen Elementen gehören: 

Abschlussabrechnungen vs. Treuhandkonto 

Bei einem „Completion Accounts“-Mechanismus wird der Kaufpreis nach dem Abschluss auf der Grundlage der tatsächlichen Finanzlage des Unternehmens zum Zeitpunkt des Abschlusses angepasst – einschließlich seiner Barmittel, Schulden und seines Betriebskapitals. Ein „Locked-Box“-Mechanismus hingegen legt den Preis unter Bezugnahme auf eine vereinbarte historische Bilanz fest und enthält Schutzmaßnahmen gegen Wertverluste zwischen dem „Locked-Box“-Stichtag und dem Abschluss. 

Aufgeschobene Vergütung und Earn-Outs 

Bei Transaktionen mit kleinen und mittleren Unternehmen ist es üblich, dass ein Teil des Kaufpreises aufgeschoben wird – also erst nach Abschluss der Transaktion gezahlt wird – oder von der künftigen finanziellen Entwicklung des Unternehmens abhängig gemacht wird. Earn-out-Klauseln können die Interessen von Käufer und Verkäufer bei Unternehmensübernahmen in Einklang bringen, erfordern jedoch eine sorgfältige Ausgestaltung, um Streitigkeiten nach Abschluss der Transaktion hinsichtlich der Art und Weise der Leistungsmessung zu vermeiden. 

Gewährleistungen, Freistellungen und Preisanpassungen 

Der Kaufpreis kann zudem unter Berücksichtigung von Gewährleistungsansprüchen angepasst werden. Das Verständnis des Zusammenspiels zwischen Unternehmensbewertung, Transaktionsstruktur und rechtlichen Absicherungen ist einer der wichtigsten Aspekte bei der Übernahme eines KMU und unterstreicht, wie wertvoll die Zusammenarbeit zwischen erfahrenen Rechts- und Finanzberatern ist. 

4. Sorgfaltspflicht: Informieren Sie sich genau darüber, was Sie kaufen 

Die Due Diligence ist der Prozess, bei dem ein Käufer das Zielunternehmen prüft, bevor er sich zur Übernahme verpflichtet. Sie bietet Ihnen die Gelegenheit, die vom Verkäufer bereitgestellten Informationen zu überprüfen, Risiken zu identifizieren und sich davon zu überzeugen, dass das Unternehmen tatsächlich dem entspricht, was es zu sein scheint. 

Bei einer Transaktion im KMU-Bereich umfasst die Due Diligence in der Regel die folgenden Bereiche: 

Typische Bereiche der Due-Diligence-Prüfung bei der Übernahme eines KMU: 

• Recht: Unternehmensstruktur, wesentliche Verträge, geistiges Eigentum, Rechtsstreitigkeiten und Auseinandersetzungen 
• Finanzen: geprüfte Jahresabschlüsse, Betriebsbuchhaltung, Steuerangelegenheiten, Debitoren und Kreditoren 
• Geschäftlich: Kunden- und Lieferantenbeziehungen, Marktposition, Wachstumsaussichten 
• Beschäftigung: Personalstruktur, Führungskräfte, Arbeitsverträge, Altersvorsorge 
• Immobilien: Eigentums- oder Pachtrecht an Immobilien, Pachtbedingungen, Baufälligkeit 
• Regulatorische Aspekte: Lizenzen, Genehmigungen, branchenspezifische Compliance-Anforderungen 
• Umwelt: Umweltverschmutzung oder Umwelthaftung (insbesondere für Immobilien- oder Produktionsunternehmen) 

Umfang und Tiefe der Due-Diligence-Prüfung sollten in einem angemessenen Verhältnis zur Größe, Art und zum Risikoprofil des Zielunternehmens stehen. Die Ergebnisse der Due-Diligence-Prüfung fließen sowohl in die Verhandlungen über den Kaufpreis als auch in die Gewährleistungen und Haftungsfreistellungen ein, die Sie im Kaufvertrag vom Verkäufer einfordern. 

Es ist zu beachten, dass Finanz- und Managementinformationen im KMU-Kontext unter Umständen weniger umfassend sind als bei einer Transaktion im mittleren Unternehmenssegment. Ihr Rechtsanwalt und Ihr Steuerberater sollten Ihnen dabei helfen, Lücken in den bereitgestellten Informationen zu erkennen und die richtigen Fragen zu stellen. 

5. Der Kaufvertrag 

Der Aktienkaufvertrag (SPA) oder der Kaufvertrag über Vermögenswerte (APA) ist das wichtigste Rechtsdokument, das die Transaktion regelt. Er ist in der Regel das Dokument, über das bei einer Übernahme am intensivsten verhandelt wird, und legt den gesamten rechtlichen Rahmen für die Transaktion fest. 

Zu den wesentlichen Bestimmungen des Kaufvertrags gehören: 

Voraussetzungen für den Abschluss 

Die meisten Übernahmen sind an bestimmte Ereignisse geknüpft, die eintreten müssen, bevor die Transaktion abgeschlossen werden kann – beispielsweise behördliche Genehmigungen, die Zustimmung des Vermieters zur Abtretung eines Mietvertrags oder die Zustimmung Dritter im Rahmen wesentlicher Verträge. Die Bedingungen sowie die Fristen, innerhalb derer sie erfüllt werden müssen, müssen sorgfältig ausgehandelt werden. 

Gewährleistungen 

Gewährleistungen sind vertragliche Tatsachenaussagen des Verkäufers über das Unternehmen. Erweist sich eine Gewährleistung als unwahr und entsteht dem Käufer dadurch ein Schaden, so kann der Käufer Ansprüche gegen den Verkäufer geltend machen. Standardgarantien beziehen sich unter anderem auf Finanzinformationen, die Richtigkeit der Buchführung, das Fehlen wesentlicher Rechtsstreitigkeiten, die Einhaltung von Gesetzen und den Zustand der Vermögenswerte. Käufer sollten die Garantieerklärung sorgfältig prüfen. 

Offenlegung 

Der Verkäufer wird versuchen, Gewährleistungsansprüche unter Bezugnahme auf die in einem Offenlegungsschreiben offengelegten Sachverhalte einzuschränken. Offengelegte Sachverhalte sind von der Gewährleistungspflicht ausgenommen, weshalb eine sorgfältige Prüfung der Offenlegungsunterlagen von entscheidender Bedeutung ist. Offengelegte Sachverhalte verringern die Haftung des Verkäufers, können den Käufer jedoch dazu veranlassen, den Preis zu überdenken oder zusätzliche Absicherungsmaßnahmen zu ergreifen. 

Haftungsfreistellungen 

Im Gegensatz zu Gewährleistungen (bei denen der Käufer den Schaden nachweisen muss) bieten Entschädigungszusagen einen vollständigen Schutz vor bestimmten, genau definierten Risiken. Sie werden in der Regel dann in Anspruch genommen, wenn im Rahmen einer Due-Diligence-Prüfung eine bekannte oder quantifizierbare Haftung festgestellt wird – wie beispielsweise ein Steuerrisiko, ein anhängiger Rechtsstreit oder ein Umweltproblem. 

Wettbewerbsverbote 

Ein gut ausgearbeiteter Kaufvertrag enthält Wettbewerbsverbots- und Abwerbeverbotsvereinbarungen, die den Verkäufer daran hindern, nach Vertragsabschluss für einen festgelegten Zeitraum mit dem Unternehmen in Wettbewerb zu treten oder wichtige Mitarbeiter oder Kunden abzuwerben. Diese Vereinbarungen müssen hinsichtlich ihres Geltungsbereichs und ihrer Laufzeit sorgfältig abgestimmt werden, damit sie nach englischem Recht durchsetzbar sind. 

Haftungsbeschränkungen 

Verkäufer werden versuchen, ihre Gewährleistungshaftung durch die Aushandlung von Obergrenzen (die in der Regel als Prozentsatz des Kaufpreises ausgedrückt werden), Verjährungsfristen für die Geltendmachung von Ansprüchen und Mindestschwellenwerten für Ansprüche zu begrenzen. Käufer sollten darauf achten, dass die ausgehandelten Beschränkungen nicht dazu führen, dass sie in wesentlichen Punkten unzureichend geschützt sind. 

6. Überlegungen zu Beschäftigung und TUPE 

Die Mitarbeiter gehören oft zu den wertvollsten – und zugleich sensibelsten – Aspekten einer Übernahme eines KMU. Unabhängig davon, ob die Transaktion im Rahmen eines Kleinunternehmens in Form eines Aktienkaufs oder eines Kaufs von Vermögenswerten erfolgt, sind wichtige rechtliche Verpflichtungen zu beachten. 

Bei einem Aktienkauf bleiben die Mitarbeiter weiterhin bei dem Unternehmen beschäftigt, und ihre Arbeitsverträge gelten unverändert weiter. Der Käufer wird jedoch die wichtigsten Arbeitsverträge prüfen, die Personalstruktur bewerten und sich einen Überblick über mögliche arbeitsrechtliche Verpflichtungen verschaffen wollen. 

Bei einem Kauf von Vermögenswerten, der die Übertragung eines Unternehmens als laufendes Geschäft beinhaltet, finden in der Regel die „Transfer of Undertakings (Protection of Employment) Regulations 2006“ (TUPE) Anwendung. Gemäß TUPE gilt Folgendes: 

• Die dem Unternehmen zugeordneten Mitarbeiter gehen automatisch zu den bestehenden Bedingungen auf den Käufer über. 
• Der Käufer übernimmt die arbeitsrechtlichen Verpflichtungen des Verkäufers gegenüber diesen Mitarbeitern 
• Sowohl der Verkäufer als auch der Käufer sind verpflichtet, die Arbeitnehmervertreter vor dem Übergang zu informieren und anzuhören. 
• Kündigungen im Zusammenhang mit der Verlegung gelten automatisch als ungerechtfertigt, es sei denn, es liegt ein ‘wirtschaftlicher, technischer oder organisatorischer Grund’ (ETO-Grund) vor, der eine Veränderung der Belegschaft zur Folge hat. 

Die Einhaltung der TUPE-Vorschriften stellt für Käufer bei Vermögensübertragungen ein erhebliches rechtliches Risiko dar. Es sollte frühzeitig rechtlicher Rat eingeholt werden, um sicherzustellen, dass die ordnungsgemäßen Verfahren eingehalten werden und die arbeitsrechtlichen Verpflichtungen angemessen zwischen den Parteien aufgeteilt werden. 

7. Eigentumsfragen 

Viele kleine und mittlere Unternehmen (KMU) nutzen Räumlichkeiten, die für ihren Geschäftsbetrieb von entscheidender Bedeutung sind. Unabhängig davon, ob das Unternehmen Eigentümer der Räumlichkeiten ist oder diese im Rahmen eines Mietvertrags nutzt, müssen immobilienrechtliche Aspekte bei der Transaktion sorgfältig berücksichtigt werden. 

Bei einem Aktienkauf gehen die im Eigentum des Unternehmens stehenden oder von diesem gemieteten Immobilien mit den Aktien über. Ihr Rechtsanwalt wird eine Due-Diligence-Prüfung der Eigentumsverhältnisse durchführen, einschließlich der Überprüfung des Grundbuchs, etwaiger Mietverträge und der Durchführung von Recherchen. 

Bei einem Kauf des Vermögensgegenstands oder wenn der Verkäufer das Eigentumsrecht behalten und dem Käufer einen neuen Pachtvertrag gewähren möchte, ist die Situation komplexer: 

• Wenn das Unternehmen auf der Grundlage eines Mietvertrags über die Räumlichkeiten verfügt, muss der Käufer eine Abtretung des Mietvertrags vornehmen – wofür in der Regel die Zustimmung des Vermieters erforderlich ist. 
• Vermieter können vom Käufer verlangen, eine Mietkaution zu hinterlegen oder einen Bürgen zu benennen, und können ihre Zustimmung an bestimmte Bedingungen knüpfen. 
• Die Bedingungen des Mietvertrags – einschließlich Bestimmungen zur Mietanpassung, Kündigungsklauseln, Instandhaltungspflichten und Veräußerungsbeschränkungen – sollten sorgfältig geprüft werden 
• Sanierungskosten (die Kosten für die Instandsetzung der Räumlichkeiten bei Ablauf des Mietvertrags) können eine erhebliche Verbindlichkeit darstellen und sollten im Rahmen der Due-Diligence-Prüfung untersucht werden. 

8. Regulatorische und wettbewerbsrechtliche Aspekte 

Je nach Branche und Umfang der Transaktion können aufsichtsrechtliche oder wettbewerbsrechtliche Anforderungen bestehen, die berücksichtigt werden müssen. 

Wettbewerbsrechtliche Freigabe 

Die meisten Übernahmen von KMU werden deutlich unter den Schwellenwerten für die obligatorische Anmeldung bei der Fusionskontrollbehörde im Vereinigten Königreich liegen (die sich nach dem Umsatz des Zielunternehmens und der gemeinsamen Marktposition der Parteien richten). In Branchen, in denen das Zielunternehmen einen bedeutenden Anteil an einem lokalen oder spezialisierten Markt hält, sollte jedoch geprüft werden, ob die Transaktion informell in den Fokus der Wettbewerbs- und Marktaufsichtsbehörde (CMA) geraten könnte. 

Branchenspezifische Regulierung 

Unternehmen in regulierten Branchen – darunter Finanzdienstleistungen, Gesundheitswesen, Lebensmittel- und Getränkebranche, Kinderbetreuung und andere – verfügen über Lizenzen, Registrierungen oder Genehmigungen, die an das jeweilige Unternehmen gebunden sind und bei einem Eigentümerwechsel möglicherweise nicht automatisch übertragen werden. Käufer müssen ermitteln, welche behördlichen Genehmigungen für Unternehmensübernahmen erforderlich sind, den Zeitplan für deren Einholung abschätzen und – soweit möglich – den Abschluss der Transaktion von deren Erhalt abhängig machen. 

Datenschutz 

Die Übernahme eines Unternehmens ist mit der Verarbeitung personenbezogener Daten von Mitarbeitern, Kunden und Lieferanten verbunden. Käufer sollten sich vergewissern, dass das Zielunternehmen seinen Verpflichtungen gemäß der britischen DSGVO und dem Datenschutzgesetz von 2018 nachkommt und dass der Kaufvertrag angemessene Bestimmungen zur Regelung von Datenschutzfragen enthält. 

9. Finanzierung der Übernahme 

Nur wenige Käufer verfügen über genügend Barmittel, um die Übernahme eines KMU vollständig aus eigener Tasche zu finanzieren. Zu den gängigen Finanzierungsstrukturen gehören: 

• Bankkredite: befristete Darlehen oder revolvierende Kreditlinien einer Bank oder eines alternativen Kreditgebers, die durch die Vermögenswerte oder Cashflows des Zielunternehmens besichert sind 
• Verkäuferkredite: Ein Teil des Kaufpreises, der als Darlehen des Verkäufers an den Käufer aussteht und über einen vereinbarten Zeitraum zurückzuzahlen ist 
• Earn-out: Ein Teil des Kaufpreises hängt von der zukünftigen Geschäftsentwicklung ab, wodurch sich der Vorabfinanzierungsbedarf verringert 
• Private-Equity- oder Investorenfinanzierung: externes Eigenkapital von einem Private-Equity-Fonds, einem Family Office oder einem Angel-Investor 
• Finanzierung von Management-Buy-outs (MBO): Wenn das bestehende Managementteam des Zielunternehmens das Unternehmen erwirbt, stehen für kleine Unternehmen möglicherweise spezialisierte MBO-Finanzierer und Anbieter von Entwicklungskapital zur Verfügung. 

Bei einer Fremdfinanzierung durch Dritte verlangt der Kreditgeber in der Regel eine eigene Due-Diligence-Prüfung, Sicherheiten an den Vermögenswerten des Zielunternehmens sowie direkte Eingriffsrechte in bestimmten Fällen. Ihr Rechtsanwalt muss die rechtlichen Arbeiten sowohl für die Übernahme als auch für die Finanzierung koordinieren, um sicherzustellen, dass der Abschluss gleichzeitig erfolgen kann. 

10. Fertigstellung und Zeit nach der Fertigstellung 

Der Abschluss ist der Zeitpunkt, zu dem die Transaktion rechtlich wirksam wird – Aktien oder Vermögenswerte werden übertragen, der Kaufpreis wird gezahlt und die Kontrolle über das Unternehmen geht auf den Käufer über. Bei vielen Transaktionen mit kleinen und mittleren Unternehmen erfolgen die Übergabe und der Abschluss gleichzeitig (bedingungslose Transaktionen). Müssen bestimmte Bedingungen erfüllt werden, entsteht eine Zeitspanne zwischen der Übergabe (zu dem Zeitpunkt, an dem die Parteien rechtlich gebunden sind) und dem Abschluss. 

Am Tag der Fertigstellung werden eine Reihe wichtiger Dokumente unterzeichnet, und in der Regel finden die folgenden Schritte statt: 

• Unterzeichnung des Kaufvertrags und aller zugehörigen Dokumente (Gesellschaftervereinbarung, neue Dienstverträge, Protokolle der Vorstandssitzungen) 
• Zahlung des Kaufpreises (oder der ersten Rate) an den Verkäufer 
• Übertragung von Aktien (mittels Aktienübertragungsformularen) oder Vermögenswerten (mittels Übertragungsurkunden) 
• Ausscheiden der bisherigen Vorstandsmitglieder und Ernennung neuer Vorstandsmitglieder 
• Übergabe der Geschäftsbücher und Unterlagen des Unternehmens an den Käufer 

Die nach Abschluss der Transaktion anfallenden Verpflichtungen sollten nicht außer Acht gelassen werden. Dazu können die Eintragung der Aktienübertragung beim Companies House, die Benachrichtigung Dritter (einschließlich Kunden, Lieferanten, Vermieter und Aufsichtsbehörden) über den Eigentümerwechsel, die Integration des Unternehmens in Ihre bestehenden Geschäftsabläufe sowie die Betreuung des Verkäufers während der Übergangsphase gehören. 

Sofern Bestimmungen über Earn-outs oder aufgeschobene Gegenleistungen gelten, ist es zudem wichtig, klare Governance-Regelungen für den Earn-out-Zeitraum festzulegen, um Streitigkeiten vorzubeugen. 

11. Häufige Fallstricke, die es zu vermeiden gilt 

Auf der Grundlage unserer Erfahrungen mit Transaktionen im KMU-Bereich stellen wir im Folgenden einige der häufigsten – und kostspieligsten – Fehler vor, die Käufer beim Erwerb eines Unternehmens begehen: 

• Unzureichende Sorgfaltsprüfung: Bei der Sorgfaltsprüfung Abstriche zu machen, um Kosten zu sparen oder einen Geschäftsabschluss zu beschleunigen, ist selten eine kluge Entscheidung. Unentdeckte Verbindlichkeiten können die Kosten einer gründlichen Prüfung vor dem Abschluss bei weitem übersteigen. 
• Unzureichender Gewährleistungsschutz: Wenn der Käufer den ersten Entwurf des Verkäufers zu Gewährleistungsbeschränkungen ohne Verhandlungen akzeptiert, kann dies dazu führen, dass er einen wesentlich unzureichenden Schutz erhält. Jede Beschränkung – einschließlich Obergrenzen, Fristen und Pauschalbeträge – sollte genau geprüft werden. 
• TUPE außer Acht lassen: Bei Vermögensübertragungen erkennen Käufer manchmal erst dann den vollen Umfang der TUPE-Verpflichtungen, wenn es bereits zu spät ist. Dies kann sie erheblichen Ansprüchen seitens der übergehenden Arbeitnehmer aussetzen. 
• Die Integration nach Abschluss der Transaktion außer Acht lassen: Der Rechtsgeschäftsabschluss ist nur der Anfang. Eine mangelnde Planung der Integration – einschließlich der Bindung wichtiger Mitarbeiter, der Pflege von Kundenbeziehungen und der Abstimmung der Systeme – ist einer der Hauptgründe dafür, dass Übernahmen nicht den erwarteten Wert erzielen. 
• Unkenntnis der Mechanismen von Earn-outs: Schlecht formulierte Earn-out-Klauseln sind eine häufige Ursache für Rechtsstreitigkeiten nach Abschluss der Transaktion. Käufer sollten sicherstellen, dass die Earn-out-Kennzahlen, die Verpflichtungen des Käufers während des Earn-out-Zeitraums und der Mechanismus zur Streitbeilegung klar definiert sind. 
• Den Zeitplan unterschätzen: Transaktionen von KMU dauern oft länger als erwartet, insbesondere wenn behördliche Genehmigungen, Zustimmungen von Vermietern oder die Finanzierung geklärt werden müssen. Planen Sie realistische Zeitrahmen ein. 

Wie Ronald Fletcher Baker LLP helfen kann 

Unser Team für Gesellschafts- und Handelsrecht bietet umfassende rechtliche Unterstützung bei Übernahmen von KMU und arbeitet eng mit Ihren Wirtschaftsprüfern und Finanzberatern zusammen, um eine reibungslose Abwicklung der Transaktion zu gewährleisten. Zu unseren Dienstleistungen gehören: 

• Beratung zur Transaktionsstruktur und zu den steuerlichen Auswirkungen verschiedener Ansätze 
• Erstellung und Verhandlung von Geheimhaltungsvereinbarungen, Rahmenvereinbarungen und Exklusivitätsvereinbarungen 
• Rechtliche Due-Diligence-Prüfung – mit Schwerpunkt auf gesellschaftsrechtlichen, handelsrechtlichen, arbeitsrechtlichen und immobilienrechtlichen Fragen 
• Ausarbeitung und Verhandlung des Aktienkaufvertrags oder des Kaufvertrags über Vermögenswerte 
• Beratung zu TUPE und zur Einhaltung des Arbeitsrechts 
• Due-Diligence-Prüfung von Immobilien und Abtretung bzw. Novation von Mietverträgen 
• Abstimmung mit den Anwälten der Kreditgeber hinsichtlich der Fremdfinanzierung 
• Einreichungen und administrative Schritte nach Abschluss des Vorhabens 

Wir sind stolz darauf, klare, praxisorientierte Beratung in verständlicher Sprache anzubieten – damit Sie die Risiken verstehen und in jeder Phase fundierte Entscheidungen treffen können. Wir verfügen über umfangreiche Erfahrung sowohl in der Betreuung von Erstkäufern als auch von erfahrenen Käufern und passen unseren Ansatz individuell an die Komplexität und den Wert der jeweiligen Transaktion an.