When a shareholder who is also a director faces bankruptcy proceedings, it can create significant uncertainty and risk for the business and its stakeholders.
Die verbleibenden Gesellschafter müssen rasch handeln, um ihre Interessen zu wahren und die Stabilität des Unternehmens zu gewährleisten.
In diesem Artikel befassen wir uns mit den wichtigsten Risiken, denen die verbleibenden Gesellschafter ausgesetzt sind, mit Möglichkeiten zur Risikominderung sowie mit potenziellen Lösungen für solche Situationen.
Folgen einer drohenden Insolvenz eines Gesellschafter-Geschäftsführers
Verlust des Verwaltungsratsmandats
If a shareholder-director is declared bankrupt, they wird be automatically disqualified from acting as a company director of a limited company or as a partner of a limited liability partnership unter dem Gesetz über das Verbot der Ausübung von Führungsaufgaben in Unternehmen von 1986.
Die verbleibenden Gesellschafter müssen überlegen, wie die Aufgaben des insolventen Geschäftsführers neu verteilt werden können, um den Fortbestand des Unternehmens zu sichern. Dazu kann die Ernennung eines neuen Geschäftsführers, die Anpassung der Entscheidungsprozesse oder die Einholung rechtlicher Beratung hinsichtlich der besten Vorgehensweise gehören.
Wenn der insolvente Geschäftsführer sich weigert, freiwillig zurückzutreten, muss die Gesellschaft ihn möglicherweise gemäß dem Unternehmensgesetz 2006, typically requiring a resolution passed by shareholders. The shareholders’ agreement (if any) and articles of association should be reviewed to determine the exact procedures for director removal in such circumstances.
Operative Risiken und Reputationsrisiken
The loss of a director can significantly disrupt business operations, particularly if they played a key role in decision-making or the day-to-day running of the business. Their absence may create leadership gaps, cause uncertainty within the team, slow down key projects, or result in an imbalance of skills within the remaining management team.
Furthermore, the association with a bankrupt shareholder can negatively impact the company’s reputation. Clients, investors, and suppliers may perceive the company as financially unstable, leading to a loss of business opportunities, difficulty securing credit, or increased scrutiny from regulators.
If the bankrupt shareholder had a public-facing role, the reputational damage may be even more pronounced, requiring a strategic and immediate response, such as proactive communication with stakeholders, rebranding efforts, or legal steps to distance the company from the affected individual.
Aktien, die in das Eigentum des Insolvenzverwalters übergehen
Die Anteile des insolventen Aktionärs werden voraussichtlich am Insolvenzverwalter, die möglicherweise versuchen könnten, diese zu verkaufen, um Wert für die Gläubiger zu realisieren. Dies könnte dazu führen, dass ein Dritter eine Beteiligung an dem Unternehmen erwirbt, was möglicherweise zu Störungen im Geschäftsbetrieb führen könnte.
Falls das Unternehmen Satzung oder Gesellschaftervereinbarung enthalten Vorkaufsrechte, the remaining shareholder(s) may have the first opportunity to purchase the shares before they are sold to a third party. However, if no such protections exist, the trustee may sell the shares to the highest bidder, which could lead to an unwanted third party gaining influence over the company.
Dies könnte erhebliche operative und strategische Risiken mit sich bringen, insbesondere wenn der neue Gesellschafter nicht mit der bestehenden Unternehmensvision übereinstimmt oder versucht, in die Entscheidungsfindung einzugreifen.
In some cases, the remaining shareholder(s) may need to negotiate with the trustee or seek legal remedies to limit potential disruption. It may also be possible to challenge the sale on the grounds of unfaire Benachteiligung wenn die Beteiligung des neuen Anteilseigners den Interessen des Unternehmens zuwiderläuft.
Wie können die verbleibenden Gesellschafter ihre Interessen schützen?
1. Überprüfung der Gesellschaftervereinbarung
A well-drafted shareholders’ agreement can provide mechanisms for dealing with Insolvenz. Key clauses may include:
- Bestimmungen zur obligatorischen Übertragung – wodurch es dem Unternehmen oder dem/den verbleibenden Gesellschafter(n) ermöglicht wird, die Anteile des betroffenen Gesellschafters aufzukaufen.
- Bestimmungen für „Good Leaver“ und „Bad Leaver“ – Festlegung, wie Anteile unter widrigen Umständen bewertet und übertragen werden.
2. Die Satzung prüfen
Das Unternehmen Satzung kann Bestimmungen zur Abberufung eines Vorstandsmitglieds sowie Vorschriften zur Übertragung von Aktien im Falle der Insolvenz eines Aktionärs enthalten.
3. Einen Aktienrückkauf aushandeln
Falls keine Bestimmungen zur automatischen Übertragung bestehen, können die verbleibenden Gesellschafter den Erwerb der Anteile des insolventen Gesellschafters aushandeln, um die Kontrolle zu behalten. Es wird empfohlen, fachkundigen Rechtsbeistand einzuholen.
4. Beantragen Sie einen gerichtlichen Beschluss
Wenn die weitere Beteiligung des betroffenen Gesellschafters dem Unternehmen schadet, können die verbleibenden Gesellschafter Rechtsbehelf gemäß dem Unternehmensgesetz 2006, möglicherweise die Beantragung eines Antrag wegen ungerechtfertigter Benachteiligung oder ein Studium zu absolvieren gerechte und billige Abwicklung des Unternehmens.
Weitere Informationen zu rechtlichen Schritten finden Sie in unserem Artikel: “Aktionärsstreitigkeiten: Wie man mit Vertrauensbrüchen umgeht.”
5. Das Unternehmen vor Reputationsschäden schützen
Eine proaktive Kommunikation mit Kunden, Lieferanten und Mitarbeitern kann dazu beitragen, die Interessengruppen zu beruhigen und Reputationsschäden zu mindern. Gegebenenfalls kann eine Umfirmierung oder eine Distanzierungsstrategie erforderlich sein.
Wenn ein Gesellschafter und Vorstandsmitglied vor dem Insolvenzverfahren steht: Häufig gestellte Fragen (FAQs)
Kann ich einen Gesellschafter und Geschäftsführer, der vor dem Konkurs steht, abberufen?
Ein insolventer Geschäftsführer wird automatisch seines Amtes enthoben, und es stellt eine Straftat dar, wenn er weiterhin als Geschäftsführer tätig ist. Seine Anteile verbleiben jedoch unter der Kontrolle des Insolvenzverwalters. Die Gesellschaft kann ihn zwar gemäß dem Unternehmensgesetz 2006, their status as a shareholder is a separate Sache.
Sofern die Gesellschaftervereinbarung oder die Satzung Bestimmungen enthalten, die obligatorische Aktienübertragungen in the event of bankruptcy, the remaining shareholder may have the right to buy out the bankrupt shareholder’s interest. Otherwise, the trustee in bankruptcy will control the shares and may sell them to an external third party. It is essential to review company documents, including any existing shareholder’s agreement and the articles of association, to determine the available options for maintaining control of the business.
Was geschieht mit den Aktien des insolventen Aktionärs?
Ihre Anteile werden von der Insolvenzverwalter, die diese möglicherweise verkaufen. Die verbleibenden Gesellschafter sollten prüfen, ob Vorkaufsrechte beantragen, um zu verhindern, dass ein unerwünschter Dritter die Aktien erwirbt.
Wie kann ich diese Risiken in Zukunft vermeiden?
Ensuring a robust Gesellschaftervereinbarung ist vorhanden und enthält Bestimmungen zum Umgang mit Insolvenz und Zwangsübernahmen – dies ist der beste Weg, um Ihre Interessen zu schützen.
Zu den wichtigsten Bestimmungen, die zu beachten sind, gehören:
- Vorkaufsrechte – den bestehenden Aktionären ein Vorkaufsrecht einzuräumen, bevor Aktien an externe Käufer veräußert werden.
- Klauseln zur automatischen Übertragung – die Verpflichtung eines insolventen Aktionärs, seine Aktien an die Gesellschaft oder andere Aktionäre zu übertragen.
- Mitzieh- und Mitbestimmungsrechte – die Gewährleistung reibungsloser Ausstiegsstrategien im Falle von Anteilsübertragungen.
- Director disqualification consequences – setting out steps for removing a director who is no longer eligible to serve.
Eine regelmäßige Überprüfung und Aktualisierung der Gesellschaftervereinbarung, insbesondere wenn neue Gesellschafter hinzukommen oder sich die Unternehmensstruktur ändert, trägt dazu bei, Risiken zu mindern und in schwierigen Situationen für Klarheit zu sorgen.
Anwälte für Insolvenzrecht im Bereich Gesellschafter – Geschäftsführer: Kontaktieren Sie uns
If your fellow shareholder-director is facing bankruptcy, early action is crucial to protect your interests and the company’s future. Prevention, in the form of a umfassende Aktionärsvereinbarung, wird dringend empfohlen.
Die Prüfung wichtiger Unternehmensdokumente, die Verhandlung eines Übernahmegeschäfts und die frühzeitige Einholung rechtlicher Beratung können Ihnen dabei helfen, mögliche negative Auswirkungen zu minimieren und die Stabilität Ihres Unternehmens zu gewährleisten.
For more information on your rights and the steps you can take to safeguard your position, or to discuss any specific concerns, please contact Handelsrechtliche Streitigkeiten Associate Katinka Beamish via email at k.beamish@rfblegal.co.uk oder per Telefon unter 0207 467 5768.
Katinka Beamish
Senior Associate Solicitor
