Controversie tra azionisti: Come superare le rotture della fiducia e della sicurezza

Comprensione delle quasi-società nelle controversie tra azionisti 

Nelle controversie tra azionisti, il concetto di quasi-società svolge un ruolo cruciale nel determinare il modo in cui i tribunali considerano le relazioni tra le parti nelle società a partecipazione ristretta. 

Normalmente, le società sono possedute attraverso le partecipazioni azionarie e gli azionisti hanno doveri fiduciari nei confronti della società, piuttosto che tra di loro. Tuttavia, spesso stabiliscono obblighi reciproci attraverso accordi come il patto parasociale. 

In alcuni casi, il rapporto tra gli azionisti va oltre la semplice proprietà delle azioni. Essi possono gestire l'azienda con fiducia reciproca, come in una tradizionale società di persone: si parla in questo caso di quasi-società. Tali relazioni trascendono il rigido quadro giuridico del diritto societario, riflettendo la realtà che le società fondate da membri della famiglia o da amici intimi non devono sempre essere governate come le grandi multinazionali. 

Questo articolo esamina le circostanze in cui viene riconosciuta una quasi-società e le significative implicazioni legali che sorgono nel contesto delle controversie tra azionisti. 

Che cos'è una quasi-partnership? 

Si parla di quasi-società quando il rapporto tra gli azionisti assomiglia a quello di una partnership tradizionale, anche se l'azienda è strutturata come società. Le caratteristiche principali spesso includono: 

• Fiducia reciproca: Gli azionisti si affidano alla fiducia e alla buona fede per gestire l'azienda, spesso derivante da un rapporto personale. 

• Partecipazione alla gestione: Esiste un'intesa, spesso informale, sul fatto che ogni azionista avrà un ruolo nella gestione della società. 

• Restrizioni al trasferimento di azioni: Le azioni non sono liberamente trasferibili, il che rende difficile per gli azionisti uscire dall'azienda o vendere la propria partecipazione a terzi. 

Queste relazioni sono comuni nelle aziende familiari, nelle start-up o nelle piccole imprese, dove i rapporti personali hanno spesso la precedenza sugli accordi formali. 

Come si costituisce una quasi-partnership? 

I tribunali considerano diversi fattori per determinare l'esistenza di una quasi-partnership, tra cui: 

• Relazione storica: L'azienda è stata fondata su un rapporto personale, ad esempio tra amici, familiari o soci d'affari di lunga data? 

• Aspettative di coinvolgimento: Gli azionisti si aspettavano che tutte le parti partecipassero alla gestione o al processo decisionale? 

• Comportamento e intese: Le parti hanno agito in modi che riflettono l'affidamento sulla fiducia reciproca piuttosto che sui soli accordi legali? 

Il caso principale di Ebrahimi contro Westbourne Galleries Ltd [1973] AC 360 evidenzia che le quasi-società impongono vincoli equi alla condotta degli azionisti, consentendo ai tribunali di considerare le dinamiche personali alla base dell'impresa, piuttosto che la sola struttura giuridica formale. 

Implicazioni legali delle quasi-società 

La costituzione di una quasi-partnership comporta notevoli conseguenze per la risoluzione delle controversie. Le principali conseguenze legali includono: 

1. Liquidazione giusta ed equa 

La richiesta di scioglimento della società per motivi "giusti ed equi" è una delle richieste più significative, unica nel caso delle quasi-società.   

Sotto sezione 122(1)(g) della Legge sull'insolvenza del 1986Un azionista può chiedere la liquidazione della società se il venir meno della fiducia rende impossibile la prosecuzione dell'attività.   

Viene spesso utilizzata nei casi in cui un azionista viene ingiustamente escluso dalla gestione, o quando si verifica una significativa perdita di fiducia e partecipazione reciproca. 

2. Violazione degli obblighi fiduciari 

Gli azionisti di una quasi-società possono avere doveri fiduciari l'uno verso l'altro, simili a quelli di una società di persone, che comprendono i doveri di buona fede, correttezza e lealtà.   

Le richieste di risarcimento per violazione del dovere fiduciario possono sorgere quando un azionista agisce in modo tale da minare la fiducia reciproca che è essenziale per una quasi-società, ad esempio appropriandosi indebitamente di beni, prendendo decisioni senza consultare gli altri azionisti o escludendo un socio dalla gestione. 

3. Pregiudizio ingiusto (Sezione 994 del Companies Act 2006) 

Sebbene le richieste di risarcimento per pregiudizio ingiusto possano sorgere in qualsiasi società, nel caso di una quasi-società tali richieste possono essere più rilevanti a causa della natura personale dei rapporti tra gli azionisti.   

Sotto sezione 994 del Companies Act 2006Un azionista può sostenere che i suoi interessi sono ingiustamente pregiudicati dalle azioni di altri azionisti, in genere quando un azionista viene escluso o trattato in modo ingiusto, interrompendo la fiducia e le aspettative sottostanti nell'azienda. 

4. Condotta oppressiva o esclusione dalla gestione 

Nelle quasi-società, dove ci si aspetta che tutti gli azionisti partecipino attivamente alla gestione dell'impresa, possono sorgere denunce di condotta oppressiva o di esclusione quando un azionista viene ingiustamente escluso dal processo decisionale.  

Tale reclamo si basa tipicamente sulla violazione dell'accordo reciproco secondo cui tutti gli azionisti dovrebbero avere un ruolo attivo e può essere la base per richiedere un rimedio come un'ordinanza di buy-out o di liquidazione. 

5. Richieste di acquisto o di scioglimento 

In caso di rottura del rapporto di quasi-società, è possibile richiedere l'acquisto della quota di uno degli azionisti.   

Si tratta di un rimedio che viene spesso richiesto quando la cooperazione continua non è più fattibile e le parti desiderano separarsi senza sciogliere completamente la società. I termini del buy-out rispecchiano in genere la natura speciale del rapporto di quasi-partnership, considerando fattori quali l'equità, i contributi passati e l'impatto sulla società. 

6. Denunce di appropriazione indebita di beni 

Data la natura strettamente personale e fiduciaria delle quasi-partnership, le denunce di appropriazione indebita o di uso improprio dei beni aziendali possono essere particolarmente significative. Un azionista che utilizzi le risorse della società a vantaggio personale o che distolga i profitti dall'azienda può subire richieste di risarcimento da parte degli altri azionisti per violazione della fiducia reciproca che sta alla base della quasi-partnership. 

Impatto sui costi e sulla strategia 

Le controversie tra quasi-partner possono essere complesse e imprevedibili a causa della discrezionalità del tribunale.  

Le parti devono essere pronte a fornire prove delle aspettative e della condotta basata sulla fiducia nel tempo, rendendo fondamentale una consulenza legale tempestiva. 

Implicazioni pratiche per gli azionisti 

Per gli azionisti esistenti: 

• Comprendere la propria relazione: Se la vostra azienda opera come una quasi-società, siate consapevoli dei maggiori obblighi di fiducia e buona fede che ciò impone. 

• Formalizzare gli accordi: Sebbene le quasi-partnership nascano spesso da rapporti informali, un solido accordo tra gli azionisti può ridurre il rischio di controversie. 

Per gli azionisti in conflitto: 

• Prove documentali: Se ritenete che esista una quasi-partnership, raccogliete le prove di un comportamento che dimostri le aspettative basate sulla fiducia, come la corrispondenza, gli appunti delle riunioni o i registri finanziari. 

• Considerare la risoluzione alternativa delle controversie: La mediazione o la negoziazione possono preservare le relazioni ed evitare i costi del contenzioso. 

Le quasi-società nelle controversie tra azionisti - Domande frequenti 

1. Quali conseguenze giuridiche derivano dal riconoscimento di una quasi-società?

Se viene riconosciuta una quasi-società, gli azionisti possono essere soggetti a maggiori doveri, come i doveri fiduciari di buona fede, correttezza e lealtà. Le controversie possono portare a rivendicazioni legali come la liquidazione della società per motivi "giusti ed equi", rivendicazioni di pregiudizio ingiusto o violazione del dovere fiduciario. 

2. Un azionista può essere escluso dalla gestione in una quasi-società? 

L'esclusione dalla gestione è una questione comune nelle controversie tra quasi soci. Quando un azionista viene ingiustamente messo da parte, può portare a denunce di condotta oppressiva o di violazione della fiducia. Se la rottura del rapporto è grave, un azionista può chiedere rimedi come l'acquisizione o addirittura la liquidazione della società. 

3. Quali sono le misure che gli azionisti possono adottare per evitare le controversie in materia di quasi-società? 

Gli azionisti di una quasi-società devono essere consapevoli dei maggiori doveri reciproci. La formalizzazione delle aspettative attraverso un accordo tra azionisti può aiutare a prevenire i malintesi e a ridurre il rischio di controversie. In caso di controversia, una consulenza legale tempestiva e opzioni alternative di risoluzione delle controversie, come la mediazione, possono essere utili per risolvere la questione senza ricorrere a un costoso contenzioso. 

Conclusione 

Le quasi-partnership sfumano i confini tra le strutture societarie formali e le relazioni personali, aggiungendo complessità alle controversie tra azionisti. Riconoscere l'esistenza di una quasi-società è fondamentale, in quanto può influenzare profondamente l'esito del contenzioso, in particolare quando la fiducia reciproca viene meno.  

Se state affrontando una controversia tra azionisti o sospettate che la vostra società operi come una quasi-società, richiedere una consulenza legale in anticipo può aiutarvi a capire la vostra posizione e la migliore linea d'azione.   

Per ulteriori informazioni sulle quasi-partnership e sull'impatto di tali relazioni nelle controversie, o per discutere di eventuali problemi specifici, si prega di rivolgersi a Contenzioso commerciale Associato, Katinka Beamish via e-mail all'indirizzo k.beamish@rfblegal.co.uk o per telefono al numero 0207 467 5768.