Blocchi azionari: Come superare l'impasse

Nel mondo aziendale, le situazioni di stallo tra azionisti possono rappresentare una sfida significativa per la governance e la stabilità operativa di una società. Si verifica una situazione di stallo tra azionisti quando due o più azionisti, solitamente con pari potere decisionale, non riescono a trovare un accordo sulle decisioni aziendali di maggiore rilevanza, determinando una situazione di stallo. Questo fenomeno è particolarmente comune nelle società a ristretta base azionaria o con strutture proprietarie al 50/50, dove le controversie possono portare alla paralisi aziendale. Comprendere le implicazioni legali di tali situazioni di stallo e i rimedi disponibili è fondamentale per mitigare i potenziali rischi finanziari e operativi. 

Cause delle situazioni di stallo tra gli azionisti 

Le situazioni di stallo tra gli azionisti si verificano spesso a causa di: 

• Quote di partecipazione paritarie: Quando la proprietà è equamente ripartita tra gli azionisti, questi possono disporre di pari diritti di voto. Se le loro opinioni sono in contrasto, ciò può portare a una situazione di stallo. 

• Mancanza di un processo decisionale chiaro: Alcune aziende non riescono a stabilire procedure ben definite per la risoluzione delle controversie, il che non fa che aggravare i conflitti quando questi sorgono. 

• Obiettivi strategici divergenti: Gli azionisti possono avere obiettivi divergenti, come l'espansione contrapposta al consolidamento, oppure la priorità data al profitto rispetto alla sostenibilità, il che può portare a una situazione di stallo nelle decisioni chiave. 

• Conflitti personali: Nelle imprese a conduzione familiare o nelle piccole imprese, le controversie personali tra gli azionisti possono portare a situazioni di stallo, con le emozioni che offuscano il giudizio aziendale. 

Implicazioni giuridiche delle situazioni di stallo tra azionisti 

Una situazione di stallo tra gli azionisti può comportare gravi conseguenze legali e finanziarie per una società, tra cui: 

• Stallo operativo: Le decisioni aziendali cruciali, quali l’approvazione dei bilanci, l’elezione dei membri del consiglio di amministrazione o la firma dei contratti, potrebbero subire ritardi o essere bloccate, compromettendo la capacità dell’azienda di operare in modo efficace. 

• Perdita di opportunità commerciali: L'incapacità di prendere decisioni tempestive può far sì che l'azienda perda opportunità redditizie, comprometta i rapporti con fornitori e clienti e danneggi la propria reputazione. 

• Contenzioso: Gli azionisti possono ricorrere ad azioni legali per risolvere situazioni di stallo, che possono rivelarsi lunghe, costose e dannose per l'azienda. 

• Rischio di scioglimento: In casi estremi, le situazioni di stallo possono portare allo scioglimento della società, ad esempio mediante un provvedimento di liquidazione equo e giusto. 

Rimedi giuridici per risolvere le situazioni di stallo tra gli azionisti 

Esistono diversi meccanismi giuridici volti a prevenire o risolvere le situazioni di stallo tra gli azionisti, tra cui:

a) Accordi tra azionisti e statuto societario: Un patto parasociale è un contratto stipulato tra i soci che definisce le modalità di gestione della società e le procedure per la risoluzione delle controversie. Analogamente, lo statuto sociale è l’insieme delle norme scritte che regolano il funzionamento della società, concordate dai soci. Tra queste possono figurare: 

• Meccanismi di risoluzione delle controversie: Gli accordi tra azionisti spesso prevedono modalità quali la mediazione o l'arbitrato per la risoluzione delle controversie. 

• Clausole di acquisto e vendita: Queste disposizioni consentono a un azionista di rilevare la quota dell'altro in caso di situazione di stallo, offrendo una chiara strategia di uscita. 

• Disposizioni relative alla risoluzione delle situazioni di stallo: Tra queste misure possono figurare la nomina di una terza parte neutrale o l'attribuzione a un azionista del voto decisivo in circostanze specifiche per risolvere i casi di parità di voti. 

b) Negoziare un'uscita: Un accordo amichevole in base al quale una parte acquista le quote dell’altra o una parte diventa un “azionista inattivo” può risolvere una situazione di stallo. Tali disposizioni sono spesso contenute nel patto parasociale e/o nello statuto.

c) Scissione o ristrutturazione: La scissione dell'azienda o la sua ristrutturazione attraverso l'ingresso di nuovi investitori può aiutare a evitare una situazione di stallo al 50:50.

d) Amministrazione o liquidazione: Qualora una situazione di stallo risulti irrisolvibile, le parti possono concordare di sciogliere la società mediante liquidazione o amministrazione controllata.

e) Procedimenti giudiziari: Se le parti non riescono a superare l'impasse, potrebbe rendersi necessario l'intervento del tribunale.

Tra questi potrebbero figurare: 

• I) Un provvedimento di liquidazione giusto ed equo: Spesso rappresenta l'ultima risorsa nel caso in cui una delle parti non accetti la liquidazione volontaria. 
• II) Un ordine di “buy-out”: È possibile ricorrere a questo rimedio qualora la situazione di stallo sia ritenuta iniqua nei confronti di un azionista e i suoi diritti in qualità di azionista siano stati ingiustamente lesi. 

Stallo nel consiglio di amministrazione vs stallo tra gli azionisti 

È fondamentale distinguere tra situazione di stallo tra gli azionisti e situazione di stallo in seno al consiglio di amministrazione. Una situazione di stallo in seno al consiglio di amministrazione si verifica quando gli amministratori della società non riescono a raggiungere un accordo sulle decisioni aziendali, cosa che può accadere anche nelle società a ristretta base azionaria in cui gli amministratori sono anche azionisti. Gli accordi tra azionisti possono prevedere meccanismi per risolvere entrambi i tipi di situazione di stallo. 

Prevenire le situazioni di stallo tra gli azionisti 

Per evitare situazioni di stallo tra gli azionisti, le società dovrebbero adottare misure proattive, quali: 

• Redazione di accordi tra azionisti chiari: Questi dovrebbero includere meccanismi di risoluzione dei deadlock e strategie di uscita. 

• Composizione diversificata dell'azionariato: Evitare di dividere la proprietà in parti uguali (50/50) e nominare un numero dispari di amministratori può aiutare a prevenire situazioni di stallo. 

• Ricorso ad amministratori non azionisti: Gli amministratori indipendenti che non sono azionisti possono garantire un processo decisionale obiettivo e fornire un voto neutrale in caso di controversie. 

 
Le situazioni di stallo tra gli azionisti possono comportare gravi rischi per le società, in particolare per quelle a capitale chiuso o con una struttura azionaria equamente ripartita. Meccanismi giuridici quali i patti parasociali, i rimedi previsti dalla legge e gli interventi giudiziari offrono soluzioni per risolvere tali controversie. Tuttavia, la strategia migliore consiste nell’anticipare i potenziali conflitti e stabilire procedure chiare e applicabili per risolverli prima che insorgano. 

Se ti trovi in una situazione di stallo e hai bisogno di consigli o assistenza su come uscirne o valutare le opzioni disponibili, contatta Partner Jonathan Chan a J.Chan@rfblegal.co.uk.