Conflits entre actionnaires : Naviguer dans les ruptures de confiance

Comprendre les quasi-associations dans les litiges entre actionnaires 

Dans les litiges entre actionnaires, le concept de quasi-association joue un rôle crucial dans la manière dont les tribunaux considèrent les relations entre les parties dans les sociétés à capital fermé. 

En règle générale, les entreprises sont détenues par le biais d'un actionnariat et les actionnaires ont des obligations fiduciaires envers l'entreprise, plutôt qu'entre eux. Cependant, ils établissent souvent des obligations mutuelles par le biais d'accords tels que le pacte d'actionnaires. 

Dans certains cas, la relation entre les actionnaires va au-delà de la simple propriété des actions. Ils peuvent exploiter l'entreprise en se faisant mutuellement confiance, à l'instar d'une société de personnes traditionnelle - on parle alors de quasi-société de personnes. Ces relations transcendent le cadre juridique strict du droit des sociétés, reflétant la réalité selon laquelle les entreprises fondées par des membres de la famille ou des amis proches ne doivent pas toujours être régies comme de grandes sociétés multinationales. 

Cet article examine les circonstances dans lesquelles un quasi-partenariat est reconnu et les implications juridiques significatives qui en découlent dans le contexte des litiges entre actionnaires. 

Qu'est-ce qu'un quasi-partenariat ? 

Il y a quasi-association lorsque la relation entre les actionnaires ressemble à celle d'une société de personnes traditionnelle, même si l'entreprise est structurée comme une société. Les principales caractéristiques sont souvent les suivantes 

• Confiance mutuelle: Les actionnaires s'appuient sur la confiance et la bonne foi pour faire fonctionner l'entreprise, souvent à partir d'une relation personnelle. 

• Participation à la gestion: Il existe une entente, souvent informelle, selon laquelle chaque actionnaire jouera un rôle dans la gestion de l'entreprise. 

• Restrictions sur les transferts d'actions: Les actions ne sont pas librement transférables, ce qui rend difficile pour les actionnaires de se retirer de l'entreprise ou de vendre leur participation à un tiers. 

Ces relations sont fréquentes dans les entreprises familiales, les start-ups ou les petites entreprises, où les relations personnelles priment souvent sur les accords formels. 

Comment un quasi-partenariat est-il établi ? 

Les tribunaux prennent en compte plusieurs facteurs pour déterminer s'il existe un quasi-partenariat, notamment 

• Relations historiques: L'entreprise a-t-elle été fondée sur une relation personnelle, par exemple entre des amis, des membres de la famille ou des associés de longue date ? 

• Attentes en matière de participation: Les actionnaires s'attendaient-ils à ce que toutes les parties participent à la gestion ou à la prise de décision ? 

• Conduite et compréhension: Les parties ont-elles agi de manière à s'appuyer sur la confiance mutuelle plutôt que sur les seuls accords juridiques ? 

L'exemple le plus marquant est celui de la Ebrahimi / Westbourne Galleries Ltd [1973] AC 360 souligne que les quasi-associations imposent des contraintes équitables à la conduite des actionnaires, ce qui permet aux tribunaux de prendre en compte la dynamique personnelle qui sous-tend l'entreprise, plutôt que la seule structure juridique formelle. 

Implications juridiques des quasi-associations 

Une fois qu'un quasi-partenariat est établi, il a des conséquences importantes sur la résolution des conflits. Les principales conséquences juridiques sont les suivantes 

1. Liquidation juste et équitable 

La demande de liquidation de la société pour des raisons "justes et équitables" est l'une des demandes les plus importantes propres aux quasi-associations.   

Sous-section 122(1)(g) de la loi sur l'insolvabilité de 1986Un actionnaire peut demander la liquidation de la société si la rupture de confiance rend impossible la poursuite de l'activité.   

Elle est souvent utilisée dans les cas où un actionnaire est injustement exclu de la gestion, ou lorsqu'il y a une perte significative de confiance et de participation mutuelles. 

2. Manquement aux obligations fiduciaires 

Les actionnaires d'une quasi-association peuvent avoir des obligations fiduciaires les uns envers les autres, semblables à celles d'une société de personnes, ce qui inclut les obligations de bonne foi, d'équité et de loyauté.   

Des plaintes pour violation de l'obligation fiduciaire peuvent être déposées lorsqu'un actionnaire agit d'une manière qui sape la confiance mutuelle essentielle à un quasi-partenariat, par exemple en détournant des actifs, en prenant des décisions sans consulter les autres actionnaires ou en excluant un partenaire de la gestion. 

3. Préjudice injuste (article 994 de la loi sur les sociétés de 2006) 

Si des plaintes pour préjudice injustifié peuvent être déposées dans n'importe quelle société, dans le cas d'un quasi-partenariat, ces plaintes peuvent être plus pertinentes en raison de la nature personnelle des relations entre les actionnaires.   

Sous l'article 994 de la loi sur les sociétés de 2006Un actionnaire peut prétendre que ses intérêts sont injustement lésés par les actions des autres actionnaires, généralement lorsqu'un actionnaire est exclu ou traité injustement, ce qui perturbe la confiance et les attentes à l'égard de l'entreprise. 

4. Conduite oppressive ou exclusion de la direction 

Dans les quasi-associations, où l'on s'attend à ce que tous les actionnaires participent activement à la gestion de l'entreprise, des plaintes pour conduite oppressive ou exclusion peuvent être déposées lorsqu'un actionnaire est injustement mis à l'écart du processus décisionnel.  

Une telle réclamation est généralement fondée sur la violation de l'accord mutuel selon lequel tous les actionnaires devraient jouer un rôle actif, et elle peut servir de base à la recherche d'une solution telle qu'une ordonnance de rachat ou de liquidation. 

5. Demandes de rachat ou de dissolution 

En cas de rupture de la relation de quasi-association, il est possible de demander le rachat de la participation d'un actionnaire.   

Il s'agit d'une solution souvent recherchée lorsque la coopération continue n'est plus possible et que les parties souhaitent se séparer sans dissoudre complètement l'entreprise. Les conditions du rachat reflètent généralement la nature particulière de la relation de quasi-partenariat, en tenant compte de facteurs tels que l'équité, les contributions passées et l'impact sur l'entreprise. 

6. Réclamations pour détournement d'actifs 

Étant donné la nature étroitement personnelle et basée sur la confiance des quasi-associations, les plaintes pour détournement ou utilisation inappropriée des actifs de l'entreprise peuvent être particulièrement importantes. Un actionnaire qui utilise les ressources de la société à des fins personnelles ou qui détourne les bénéfices de l'entreprise peut faire l'objet de réclamations de la part des autres actionnaires pour violation de la confiance mutuelle qui sous-tend la quasi-société. 

Impact sur les coûts et la stratégie 

Les litiges relatifs aux quasi-associations peuvent être complexes et imprévisibles en raison du pouvoir discrétionnaire du tribunal.  

Les parties doivent être prêtes à fournir des preuves des attentes et du comportement fondés sur la confiance au fil du temps, d'où l'importance d'un conseil juridique précoce. 

Implications pratiques pour les actionnaires 

Pour les actionnaires existants : 

• Comprendre votre relation: Si votre entreprise fonctionne comme un quasi-associé, soyez conscient des obligations accrues de confiance et de bonne foi que cela impose. 

• Formaliser les accords: Alors que les quasi-partenariats naissent souvent de relations informelles, un pacte d'actionnaires solide peut réduire le risque de litiges. 

Pour les actionnaires contestataires : 

• Preuves documentaires: Si vous pensez qu'il existe un quasi-partenariat, rassemblez les preuves d'un comportement qui témoigne d'attentes fondées sur la confiance, telles que la correspondance, les notes de réunion ou les documents financiers. 

• Envisager des modes alternatifs de résolution des conflits: La médiation ou la négociation permet de préserver les relations et d'éviter les coûts d'un litige. 

Les quasi-associations dans les litiges entre actionnaires - FAQ 

1. Quelles sont les conséquences juridiques de la reconnaissance d'un quasi-partenariat ?

Si un quasi-partenariat est reconnu, les actionnaires peuvent être soumis à des obligations accrues, telles que les obligations fiduciaires de bonne foi, d'équité et de loyauté. Les litiges peuvent donner lieu à des actions en justice telles que la liquidation de la société pour des raisons "justes et équitables", des actions pour préjudice injustifié ou la violation d'une obligation fiduciaire. 

2. Un actionnaire peut-il être exclu de la gestion d'une quasi-société ? 

L'exclusion de la gestion est une question fréquente dans les litiges entre quasi-associés. Lorsqu'un actionnaire est injustement mis à l'écart, il peut être accusé de conduite oppressive ou d'abus de confiance. Si la rupture de la relation est grave, un actionnaire peut chercher à obtenir des réparations telles qu'un rachat ou même la liquidation de la société. 

3. Quelles mesures les actionnaires peuvent-ils prendre pour éviter les litiges liés à la quasi-société ? 

Les actionnaires d'un quasi-partenariat doivent être conscients des devoirs accrus qu'ils ont les uns envers les autres. La formalisation des attentes au moyen d'un pacte d'actionnaires peut contribuer à éviter les malentendus et à réduire le risque de litiges. En cas de litige, il peut être utile d'obtenir rapidement des conseils juridiques et de recourir à des modes alternatifs de résolution des conflits, tels que la médiation, afin de résoudre le problème sans avoir recours à une procédure judiciaire coûteuse. 

Conclusion 

Les quasi-partenariats brouillent les frontières entre les structures formelles des entreprises et les relations personnelles, ce qui rend les litiges entre actionnaires encore plus complexes. Il est essentiel de savoir reconnaître l'existence d'un quasi-partenariat, car cela peut influencer profondément l'issue d'un litige, en particulier lorsque la confiance mutuelle est rompue.  

Si vous êtes confronté à un litige entre actionnaires ou si vous soupçonnez que votre entreprise fonctionne comme une quasi-association, le fait de demander rapidement un avis juridique peut vous aider à comprendre votre position et la meilleure ligne de conduite à adopter.   

Pour plus d'informations sur les quasi-partenariats et l'impact de ces relations dans les litiges, ou pour discuter de questions spécifiques, veuillez contacter Litiges commerciaux Associé, Katinka Beamish par courrier électronique à l'adresse suivante k.beamish@rfblegal.co.uk ou par téléphone au 0207 467 5768.