Proteger sus intereses cuando un socio-director se enfrenta a la quiebra

Cuando un accionista que también es administrador se enfrenta a un procedimiento de quiebra, puede crear una incertidumbre y un riesgo significativos para la empresa y sus accionistas. 

El accionista o accionistas restantes deben actuar con rapidez para salvaguardar sus intereses y garantizar la estabilidad de la empresa. 

En este artículo, analizamos los principales riesgos a los que se enfrenta el accionista o accionistas restantes, cómo mitigar esos riesgos y las posibles soluciones en tales situaciones. 

Consecuencias de la quiebra de un accionista-director 

Pérdida de la condición de Consejero 

Si un socio administrador es declarado en quiebra, quedará automáticamente inhabilitado para actuar como administrador de una sociedad anónima o como socio de una sociedad de responsabilidad limitada en virtud de la Ley de 1986 sobre la inhabilitación de los administradores de sociedades. 

Los accionistas restantes deben considerar cómo redistribuir las responsabilidades del administrador concursado para garantizar la continuidad de la empresa. Esto puede incluir el nombramiento de un nuevo director, el ajuste de los procesos de toma de decisiones o la búsqueda de asesoramiento jurídico sobre el mejor curso de acción. 

Si el administrador concursado se niega a dimitir voluntariamente, es posible que la empresa tenga que destituirlo formalmente en virtud del Ley de Sociedades de 2006Para ello, suele ser necesaria una resolución aprobada por los accionistas. El acuerdo de accionistas (si existe) y los estatutos deben revisarse para determinar los procedimientos exactos para la destitución de directores en tales circunstancias. 

Riesgos operativos y de reputación 

La pérdida de un directivo puede perturbar considerablemente el funcionamiento de la empresa, sobre todo si desempeñaba un papel clave en la toma de decisiones o en la gestión diaria de la empresa. Su ausencia puede crear lagunas de liderazgo, causar incertidumbre en el equipo, ralentizar proyectos clave o provocar un desequilibrio de competencias en el resto del equipo directivo. 

Además, la asociación con un accionista en quiebra puede afectar negativamente a la reputación de la empresa. Los clientes, inversores y proveedores pueden percibir a la empresa como financieramente inestable, lo que conlleva una pérdida de oportunidades de negocio, dificultades para obtener créditos o un mayor escrutinio por parte de los reguladores. 

Si el accionista en quiebra desempeñaba un papel público, el daño a la reputación puede ser aún mayor, lo que requiere una respuesta estratégica e inmediata, como una comunicación proactiva con las partes interesadas, esfuerzos de cambio de marca o medidas legales para distanciar a la empresa de la persona afectada. 

Acciones que pasan a ser propiedad del síndico de la quiebra 

Es probable que las acciones del accionista en quiebra pasen a manos de la síndico de la quiebraEn caso contrario, la empresa podría verse obligada a venderlas para obtener valor para los acreedores. Esto podría dar lugar a que una parte externa adquiriera una participación en la empresa, lo que podría perturbar el negocio. 

Si la empresa estatutos o pacto de accionistas contienen derechos preferentesEn caso de que no existan protecciones, los accionistas restantes pueden tener la primera oportunidad de comprar las acciones antes de que se vendan a un tercero. Sin embargo, si no existen tales protecciones, el fideicomisario puede vender las acciones al mejor postor, lo que podría dar lugar a que un tercero no deseado ganara influencia sobre la empresa. 

Esto podría plantear importantes riesgos operativos y estratégicos, sobre todo si el nuevo accionista no se alinea con la visión empresarial existente o pretende interferir en la toma de decisiones. 

En algunos casos, el accionista o accionistas restantes pueden tener que negociar con el fideicomisario o buscar soluciones legales para limitar los posibles trastornos. También puede ser posible impugnar la venta por los siguientes motivos prejuicio injusto si la participación del nuevo accionista perjudica los intereses de la empresa. 

¿Cómo pueden proteger sus intereses los accionistas restantes? 

1. Revisar el Acuerdo de Accionistas 

Un acuerdo de accionistas bien redactado puede prever mecanismos para hacer frente a la insolvencia. Las cláusulas clave pueden incluir: 

• Disposiciones sobre transferencia obligatoria - permitir que la empresa o el accionista o accionistas restantes compren las acciones del accionista afectado. 

• Disposiciones sobre el abandono de la empresa - determinar cómo se valoran y transfieren las acciones en circunstancias adversas. 

2. Compruebe los estatutos 

La empresa estatutos puede incluir disposiciones para la destitución de un administrador y normas que regulen la transferencia de acciones en caso de quiebra de un accionista. 

3. Negociar una compra de acciones 

Si no existen disposiciones de transferencia automática, el accionista o accionistas restantes pueden negociar la compra de las acciones del accionista en quiebra para mantener el control. Se recomienda buscar asesoramiento jurídico especializado. 

4. Solicitar una orden judicial 

Si la implicación continuada del accionista afectado perjudica a la empresa, el accionista o accionistas restantes pueden solicitar una reparación en virtud del Ley de Sociedades de 2006, solicitando potencialmente un petición de perjuicio injusto o perseguir un liquidación justa y equitativa de la empresa. 

Para más información sobre acciones legales, consulte nuestro artículo: "Disputas entre accionistas: Navigating Breakdowns in Trust and Confidence".

5. Proteger la empresa del daño a su reputación 

La comunicación proactiva con clientes, proveedores y empleados puede ayudar a tranquilizar a las partes interesadas y mitigar el daño a la reputación. En caso necesario, puede ser necesaria una estrategia de cambio de marca o de distanciamiento. 

Cuando un accionista-director se enfrenta a la quiebra: Preguntas frecuentes 

¿Puedo destituir a un accionista-director que está en quiebra? 

Un administrador concursado quedará automáticamente inhabilitado, y es delito que siga actuando como administrador. Sin embargo, sus acciones permanecerán bajo el control del síndico de la quiebra. Si bien la empresa puede destituirlo de su cargo de administrador en virtud del Ley de Sociedades de 2006su condición de accionista es una cuestión aparte. 

Si el acuerdo de accionistas o los estatutos contienen disposiciones sobre transferencias obligatorias de acciones En caso de quiebra, el accionista restante puede tener derecho a comprar la participación del accionista en quiebra. De lo contrario, el síndico de la quiebra controlará las acciones y podrá venderlas a un tercero externo. Es esencial revisar los documentos de la empresa, incluido cualquier acuerdo de accionistas existente y los estatutos, para determinar las opciones disponibles para mantener el control de la empresa. 

¿Qué ocurre con las acciones del accionista en quiebra? 

Sus acciones estarán controladas por el síndico de la quiebraque puede venderlos. El accionista o accionistas restantes deberán comprobar si derechos preferentes aplicar para evitar que un tercero no deseado adquiera las acciones. 

¿Cómo puedo prevenir estos riesgos en el futuro? 

Garantizar una pacto de accionistas La mejor manera de proteger sus intereses es que la empresa cuente con disposiciones para hacer frente a la insolvencia y las adquisiciones forzosas. 

Entre las disposiciones clave que deben tenerse en cuenta figuran: 

• Derechos preferentes - dar a los accionistas existentes la primera opción de comprar acciones antes de que se vendan al exterior. 

• Cláusulas de transferencia automática - exigir a un accionista en quiebra que transfiera sus acciones a la empresa o a otros accionistas. 

• Derechos de arrastre y etiquetado - garantizar estrategias de salida fluidas en caso de transferencia de acciones. 

• Consecuencias de la inhabilitación de directivos - Establecer los pasos a seguir para destituir a un director que ya no cumpla los requisitos para ejercer su cargo. 

Revisar y actualizar periódicamente el pacto de accionistas, especialmente cuando se incorporan nuevos accionistas o cambia la estructura de la empresa, ayudará a mitigar los riesgos y aportará claridad en situaciones difíciles. 

Accionista - Director Quiebra Abogados: Contacto 

Si su compañero accionista-director se enfrenta a la quiebra, es crucial actuar con prontitud para proteger sus intereses y el futuro de la empresa. La prevención, en forma de acuerdo general de accionistasse recomienda encarecidamente. 

Revisar los documentos clave de la empresa, negociar una compra y buscar asesoramiento jurídico en una fase temprana puede ayudarle a minimizar las posibles repercusiones negativas y garantizar la estabilidad del negocio. 

Para más información sobre sus derechos y las medidas que puede tomar para salvaguardar su posición, o para tratar cualquier asunto concreto, póngase en contacto con Asociado de Litigios Comerciales Katinka Beamish por correo electrónico a k.beamish@rfblegal.co.uk o por teléfono en 0207 467 5768.