Hisse Alım Sözleşmeleri ('SPA'), bir şirketteki hisselerin özel satışını ve satın alımını düzenleyen temel belgelerdir. Kaçınılmaz olarak, hisse alım satımı ile ilgili olarak, genellikle SPA'da yer alan ve genellikle satıcı tarafından sağlanan garantilerin ihlali etrafında dönen anlaşmazlıklar ortaya çıkmaktadır.
Burada, SPA'larda garanti ihlaline ilişkin pratik hususları ele alıyor ve garanti ihlali iddiasının erken bir aşamasında bu tür anlaşmazlıkların nasıl ele alınacağına ilişkin bir kontrol listesi sunuyoruz.
Hisse Alım Sözleşmesinde Garanti İhlali Nedir?
SPA'lar bağlamında garantiler, satılan şirketle ilgili belirli bilgilerin doğruluğu ve eksiksizliği konusunda satıcı tarafından verilen güvencelerdir. Bu güvencelerin satış sırasında veya sonrasında yanlış veya yanıltıcı olduğu tespit edildiğinde bir garanti ihlali meydana gelir.
Yaygın garanti ihlali türleri şunları içerebilir:
- Finansal Yanlış Beyanlar: Satıcının şirketin geliri, kârı veya yükümlülükleri gibi mali durumunu yanlış beyan etmesi.
- Yasal Uygunluk: garanti̇ler yürürlükteki̇ yasa ve yönetmeli̇klere uyumu da kapsayabi̇li̇r ve şi̇rketi̇n söz konusu yasa ve yönetmeli̇kleri̇ i̇hlal etti̇ği̇ tespi̇t edi̇ldi̇ği̇nde i̇hlal ortaya çikabi̇li̇r.
- Fikri Mülkiyet: Satıcı, şirketin tüm fikri mülkiyet haklarına sahip olduğunu garanti edebilir. Ancak, daha sonra durumun böyle olmadığı anlaşılırsa, satıcı garantiyi ihlal etmiş sayılabilir.
Garanti İhlali Talebinde Bulunmak İçin Kontrol Listesi
- SPA'yı gözden geçirin: Satıcı tarafından verilen garantileri anlamak için SPA'yı dikkatlice inceleyin ve hangi garantilerin potansiyel olarak ihlal edildiğini değerlendirin. SPA, nihayetinde anlaşmazlık için temel referans noktası olarak hizmet edecektir.
- İhlali Belgeleyin: Garanti ihlali iddianızı desteklemek için mali kayıtlar ve beyanlar, yazışmalar, uzman görüşleri veya yasal belgeler gibi mevcut tüm kanıtları toplayın.
- Talep Bildirimi: SPA genellikle taraflardan birinin diğerine olası bir garanti ihlali ve/veya iddiası hakkında bildirimde bulunmasını gerektiren bir mekanizma sağlayacaktır. Bildirim genellikle resmi bir talebin katı bir öncüsüdür ve SPA bildirimde tam olarak nelerin bulunması gerektiğini ve bildirimin nasıl yapılacağını belirleyecektir. Örneğin:
- Bildirimin nereye teslim edileceği, örneğin belirli bir adres var mı?
- Bildirimde bulunma süresi;
- Bildirimin nasıl iletileceği, örneğin elden, e-posta, faks, posta vb. yoluyla; ve/veya
- Dahil edilmesi gereken herhangi bir özel bilgi olup olmadığı (genellikle olası bir ihlale ilişkin mümkün olduğunca fazla ayrıntı vermenizi gerektirir)
Bildirimin tebliğ edildiğinin kanıtlanabilmesini sağlamak için bildirimin tam olarak ne zaman ve nasıl yapıldığının belgelenmesi de önemlidir.
Bunun yanlış yapılması, geçersiz bir bildirimle sonuçlanabilir ve bu da garanti ihlali için hak talebinde bulunmanın kaybedilmesi anlamına gelebilir.
- Sınırlama Süresi: SPA'da bir talepte bulunmanız için zaman aşımı süresini düzenleyen öngörülmüş bir son tarih olup olmadığını değerlendirin. Tipik olarak, İngiliz Hukukuna göre, bir sözleşme ihlali iddiası (garanti ihlali dahil), bu süreyi on iki yıla kadar uzatabilecek bir senet olarak imzalanmadığı sürece altı yıldır. Bununla birlikte, SPA genellikle 12-18 ay gibi daha kısa bir sözleşme zaman aşımı süresi öngörür. Bu sözleşme süresi kaçırılırsa, hak talebinde bulunmak için zamanınız kalmayacaktır.
Pratik bir nokta olarak, bir alıcı, tüm potansiyel son tarihlere uyulmasını sağlamak için yasal temsilcilerinden bir zaman aşımı süreleri çizelgesi sunmalarını isteyebilir.
Gözetimler iş dünyasında yaygındır, ancak bir SPA'nın katı gerekliliklerine uyulmaması durumunda ortaya çıkan tuzakların birçoğundan kaçınılabilir.
İster garanti ihlali ister başka bir nedenle olsun, hisse satın alma sözleşmeleriyle ilgili anlaşmazlıkların çözümünde tavsiye veya yardıma ihtiyacınız varsa, Ortağımızla iletişime geçin Jonathan Chan at j.chan@rfblegal.co.uk.
Jonathan Chan
Dava Ortağı
