Hissedar Anlaşmazlıklarında Yarı Ortaklıkları Anlamak
Hissedar uyuşmazlıklarında, yarı ortaklık kavramı, mahkemelerin yakın şirketlerde taraflar arasındaki ilişkilere nasıl baktığını belirlemede önemli bir rol oynamaktadır.
Normalde, şirketler hissedarlık yoluyla sahip olunur ve hissedarlar birbirlerinden ziyade şirkete karşı güvene dayalı görevler üstlenirler. Ancak, genellikle Hissedarlar Sözleşmesi gibi anlaşmalar yoluyla karşılıklı yükümlülükler tesis ederler.
Bazı durumlarda, hissedarlar arasındaki ilişki sadece hisse sahipliğinin ötesine geçer. Geleneksel bir ortaklığa benzer şekilde karşılıklı güven ve itimatla işi yürütebilirler - buna yarı ortaklık denir. Bu tür ilişkiler, şirketler hukukunun katı yasal çerçevesini aşarak, aile üyeleri veya yakın arkadaşlar tarafından kurulan şirketlerin her zaman büyük çok uluslu şirketler gibi yönetilmemesi gerektiği gerçeğini yansıtır.
Bu makale, bir yarı ortaklığın hangi koşullar altında kabul edildiğini ve hissedar anlaşmazlıkları bağlamında ortaya çıkan önemli yasal sonuçları incelemektedir.
Yarı Ortaklık Nedir?
İşletme bir şirket olarak yapılandırılmış olsa da hissedarlar arasındaki ilişki geleneksel bir ortaklığa benzediğinde yarı ortaklık söz konusu olur. Temel özellikler genellikle şunları içerir:
- Karşılıklı Güven ve itimat: Hissedarlar, işletmeyi yürütmek için genellikle kişisel bir ilişkiden kaynaklanan güven ve iyi niyete dayanır.
- Yönetime Katılım: Her hissedarın şirketin yönetiminde bir rol oynayacağına dair genellikle gayri resmi bir anlayış vardır.
- Hisse Devirlerine İlişkin Kısıtlamalar: Hisseler serbestçe devredilemez, bu da hissedarların işletmeden çıkmasını veya hisselerini üçüncü bir tarafa satmasını zorlaştırır.
Bu tür ilişkiler, kişisel ilişkilerin genellikle resmi anlaşmalardan daha öncelikli olduğu aile şirketlerinde, yeni kurulan veya küçük şirketlerde yaygındır.
Yarı Ortaklık Nasıl Kurulur?
Mahkemeler, bir yarı ortaklığın var olup olmadığını belirlemek için aşağıdakiler de dahil olmak üzere çeşitli faktörleri göz önünde bulundurur:
- Tarihsel İlişki: Şirket, arkadaşlar, aile veya uzun süreli iş ortakları gibi kişisel bir ilişki üzerine mi kuruldu?
- Katılım Beklentileri: Hissedarlar tüm tarafların yönetime veya karar alma sürecine katılmasını bekliyorlar mı?
- Davranış ve Anlayışlar: Taraflar, yalnızca yasal anlaşmalardan ziyade karşılıklı güvene dayalı olarak mı hareket etmişlerdir?
Önde gelen vaka Ebrahimi v Westbourne Galleries Ltd [1973] AC 360 yarı ortaklıkların hissedarların davranışları üzerinde adil kısıtlamalar getirdiğini ve mahkemelerin sadece resmi yasal yapı yerine işin altında yatan kişisel dinamikleri dikkate almasına izin verdiğini vurgulamaktadır.
Yarı Ortaklıkların Hukuki Sonuçları
Bir yarı ortaklık kurulduğunda, anlaşmazlıkların çözümünde önemli sonuçlar doğurur. Temel yasal sonuçlar şunları içerir:
1. Adil ve Hakkaniyete Uygun Tasfiye
Şirketin "adil ve hakkaniyete uygun" gerekçelerle tasfiye edilmesi talebi, yarı ortaklıklara özgü en önemli taleplerden biridir.
Bölüm altında 1986 tarihli İflas Kanunu'nun 122(1)(g) maddesiBir hissedar, güvenin sarsılmasının işin devamını imkansız hale getirmesi durumunda şirketin tasfiyesini talep edebilir.
Genellikle bir hissedarın haksız yere yönetimden dışlandığı veya karşılıklı güven ve katılımda önemli bir kaybın olduğu durumlarda kullanılır.
2. Güvene Dayalı Görevlerin İhlali
Bir yarı ortaklıktaki hissedarlar, bir ortaklıktakine benzer şekilde birbirlerine karşı iyi niyet, adalet ve sadakat görevlerini içeren güvene dayalı görevler borçlu olabilirler.
Bir hissedarın, varlıkları kötüye kullanmak, diğer hissedarlara danışmadan kararlar almak veya bir ortağı yönetimden dışlamak gibi yarı ortaklık için gerekli olan karşılıklı güveni zedeleyecek şekilde hareket etmesi durumunda, güvene dayalı görevin ihlali iddiaları ortaya çıkabilir.
3. Haksız Önyargı (2006 Şirketler Yasası 994. Bölüm)
Haksız önyargı iddiaları herhangi bir şirkette ortaya çıkabilirken, yarı ortaklık durumunda, bu iddialar hissedar ilişkilerinin kişisel doğası nedeniyle daha alakalı olabilir.
Altında 2006 Şirketler Yasası'nın 994. bölümüBir hissedar, genellikle bir hissedar dışlandığında veya haksız muamele gördüğünde, işletmedeki temel güven ve beklentileri bozarak, çıkarlarının diğer hissedarların eylemleri nedeniyle haksız yere önyargılı olduğunu iddia edebilir.
4. Baskıcı Davranış veya Yönetimden Dışlanma
Tüm hissedarların işin yönetiminde aktif olarak yer almasının beklendiği yarı ortaklıklarda, bir hissedarın karar alma sürecinden haksız bir şekilde dışlanması durumunda baskıcı davranış veya dışlama iddiaları ortaya çıkabilir.
Böyle bir iddia tipik olarak, tüm hissedarların aktif bir role sahip olması gerektiği yönündeki karşılıklı anlayışın ihlaline dayanır ve satın alma veya tasfiye kararı gibi bir çözüm arayışına temel oluşturabilir.
5. Satın Alma veya Fesih Talepleri
Yarı ortaklık ilişkisinin bozulması durumunda, bir ortağın payının satın alınması için talepte bulunulabilir.
Devam eden işbirliğinin artık mümkün olmadığı ve tarafların şirketi tamamen feshetmeden ayrılmak istedikleri durumlarda sıklıkla başvurulan bir çözümdür. Satın alma koşulları tipik olarak yarı ortaklık ilişkisinin özel niteliğini yansıtacak ve adalet, geçmiş katkılar ve şirket üzerindeki etki gibi faktörleri dikkate alacaktır.
6. Varlıkların Kötüye Kullanıldığı İddiaları
Yarı ortaklıkların yakın kişisel ve güvene dayalı doğası göz önüne alındığında, şirket varlıklarının kötüye kullanılması veya uygunsuz kullanımı iddiaları özellikle önemli olabilir. Şirket kaynaklarını kişisel çıkarları için kullanan veya şirketten elde ettiği kârı başka yerlere aktaran bir hissedar, yarı ortaklığın temelini oluşturan karşılıklı güvenin ihlali nedeniyle diğer hissedarların talepleriyle karşı karşıya kalabilir.
Maliyetler ve Strateji Üzerindeki Etkisi
Yarı-ortaklık davaları, mahkemenin takdir yetkisi nedeniyle karmaşık ve öngörülemez olabilir.
Tarafların güvene dayalı beklentilerini ve zaman içindeki davranışlarını kanıtlamaya hazır olmaları, erken hukuki danışmanlığı kritik hale getirmektedir.
Hissedarlar için Pratik Çıkarımlar
Mevcut Hissedarlar için:
- İlişkinizi Anlayın: Şirketiniz yarı-ortaklık olarak faaliyet gösteriyorsa, bunun getirdiği yüksek güven ve iyi niyet yükümlülüklerinin farkında olun.
- Anlaşmaları Resmileştirin: Yarı ortaklıklar genellikle gayri resmi ilişkilerden doğarken, sağlam bir Hissedarlar Sözleşmesi anlaşmazlık riskini azaltabilir.
İhtilaflı Hissedarlar İçin:
- Belge Kanıtları: Yarı ortaklığın var olduğuna inanıyorsanız, yazışmalar, toplantı notları veya mali kayıtlar gibi güvene dayalı beklentileri gösteren davranış kanıtlarını toplayın.
- Alternatif Uyuşmazlık Çözümünü Değerlendirin: Arabuluculuk veya müzakere, ilişkileri koruyabilir ve dava masraflarından kaçınabilir.
Hissedar Uyuşmazlıklarında Yarı Ortaklıklar - SSS
1. Bir yarı ortaklığın tanınması halinde ne gibi hukuki sonuçlar ortaya çıkar?
Yarı ortaklık kabul edilirse, hissedarlar iyi niyet, adalet ve sadakat gibi güvene dayalı görevler gibi yüksek görevlere tabi olabilirler. Anlaşmazlıklar, şirketin 'adil ve hakkaniyetli' gerekçelerle tasfiyesi, haksız önyargı iddiaları veya güvene dayalı görev ihlali gibi yasal taleplere yol açabilir.
2. Bir yarı ortaklıkta bir hissedar yönetimden dışlanabilir mi?
Yönetimden dışlanma, yarı ortaklık anlaşmazlıklarında yaygın bir konudur. Bir hissedarın haksız bir şekilde kenara itilmesi, baskıcı davranış veya güven ihlali iddialarına yol açabilir. İlişkideki bozulma ciddiyse, bir hissedar satın alma veya hatta şirketin tasfiyesi gibi çareler arayabilir.
3. Hissedarlar yarı-ortaklık anlaşmazlıklarını önlemek için hangi adımları atabilir?
Yarı-ortaklıktaki hissedarlar birbirlerine karşı artan görevlerinin farkında olmalıdır. Beklentilerin bir hissedar sözleşmesi ile resmileştirilmesi yanlış anlaşılmaların önlenmesine ve anlaşmazlık riskinin azaltılmasına yardımcı olabilir. Bir anlaşmazlık ortaya çıkarsa, erken hukuki tavsiye ve arabuluculuk gibi alternatif uyuşmazlık çözümü seçenekleri, masraflı davalara başvurmadan meselenin çözülmesinde faydalı olabilir.
Sonuç
Yarı ortaklıklar, resmi kurumsal yapılar ile kişisel ilişkiler arasındaki çizgileri bulanıklaştırarak hissedar anlaşmazlıklarına karmaşıklık katar. Özellikle karşılıklı güven ve itimadın bozulduğu durumlarda, davanın sonucunu derinden etkileyebileceğinden, yarı ortaklığın ne zaman var olduğunu tespit etmek kritik önem taşır.
Bir hissedar anlaşmazlığıyla karşı karşıyaysanız veya şirketinizin yarı-ortaklık olarak faaliyet gösterdiğinden şüpheleniyorsanız, erkenden hukuki tavsiye almanız durumunuzu ve en iyi hareket tarzını anlamanıza yardımcı olabilir.
Yarı ortaklıklar ve bu tür ilişkilerin uyuşmazlıklardaki etkisi hakkında daha fazla bilgi almak veya belirli endişelerinizi görüşmek için lütfen iletişime geçin Ticari Davalar Ortak, Katinka Beamish e-posta yoluyla k.beamish@rfblegal.co.uk veya telefonla 0207 467 5768.
Katinka Beamish
Yardımcı Avukat
