Servizi per fusioni e acquisizioni
La crescita dell'azienda può essere ottenuta attraverso varie strategie. Alcuni optano per una crescita organica, vincendo gare d'appalto, ampliando la sede e la forza lavoro e aumentando la capacità di fatturato, ma questo approccio può essere lento. In alternativa, acquisizioni dirette o fusioni con aziende complementari e simili possono portare a una crescita più rapida.
In Ronald Fletcher Baker siamo consapevoli che i clienti hanno diversi livelli di esperienza con gli aspetti legali dell'acquisto, della vendita o della cessione di un'azienda. Che siate esperti in queste materie o che cerchiate una consulenza specialistica per la prima volta, il nostro pluripremiato team è qui per assistervi. Abbiamo assistito con successo numerosi clienti nella vendita e nell'acquisto di un'azienda, assicurandovi una guida esperta e adatta alla vostra situazione.
Il nostro approccio
Collaboriamo a stretto contatto con i clienti, i contabili e i finanziatori per identificare i rischi e trovare le giuste soluzioni, il tutto rispettando il budget e le scadenze. La nostra reputazione di fornire una solida consulenza legale è accompagnata da un modo di fare accessibile e pragmatico. Con uffici a Londra e in altre località chiave, i nostri avvocati specializzati in fusioni e acquisizioni vantano una vasta esperienza nella consulenza a società di vari settori in materia di acquisizioni e cessioni di imprese.
Comprendere le acquisizioni
Un'acquisizione comporta l'acquisto di un'azienda da parte di un'altra, in genere attraverso l'acquisto di azioni o di attività.
- Acquisto di azioni: Acquisizione dell'intero capitale sociale di un'altra società, che mantiene tutte le sue attività commerciali e patrimoniali. Ciò può portare alla formazione di un gruppo, in cui l'azienda target diventa una filiale dell'acquirente, mantenendo tutte le sue attività e passività.
- Acquisto di attività: Acquisizione di attività e passività specifiche di un'altra società, che consente l'acquisizione selettiva di componenti di valore senza assumere l'intera entità.
Al contrario, la vendita di un'azienda o l'acquisizione di attività comporta l'acquisto di alcune attività o di tutte le attività che compongono l'azienda, piuttosto che l'acquisto dell'intero capitale sociale di una società.
Che cosa è meglio: l'acquisto di azioni o l'acquisto di attività?
- Acquisto di azioni: Questo metodo consente di mantenere la continuità delle operazioni commerciali, con tutti i clienti, i termini e le condizioni, i dipendenti, le proprietà, ecc. Tuttavia, mantiene anche le responsabilità, rendendo cruciale la due diligence. Nel contratto sono necessarie ampie garanzie e indennità per far fronte a eventuali responsabilità non dichiarate o inattese, in particolare in materia fiscale, poiché si eredita la posizione fiscale storica dell'azienda.
- Acquisto di attività: Questa soluzione può essere più dispendiosa, in quanto richiede il trasferimento di tutte le attività, la cessione di contratti, il trasferimento di proprietà e la conformità alla legislazione in materia (comunemente definita trasferimento TUPE). Tuttavia, consente l'acquisizione selettiva di beni, riducendo i rischi di responsabilità. La due diligence rimane importante per garantire l'acquisizione di tutto il necessario per la gestione dell'azienda.
In definitiva, la strada giusta dipende dalla propensione al rischio dell'acquirente e dalle intenzioni ed esigenze commerciali della transazione.
Capire le fusioni
Una fusione è diversa da un'acquisizione in quanto comporta il consolidamento di due aziende in una sola. Questa operazione può assumere varie forme, come un'acquisizione iniziale seguita dall'acquisizione di azioni dell'acquirente da parte dell'azionista venditore, dallo spostamento di attività all'interno del gruppo o dalla formazione di una holding che acquisisce azioni di entrambe le società per creare una struttura di gruppo.
La chiave per il successo di una fusione è trovare la struttura giusta per l'azienda e assicurarsi che rifletta il modo in cui l'azienda vuole operare dopo la fusione. La struttura commerciale deve essere considerata insieme alle implicazioni legali e fiscali, con l'autorizzazione dell'HMRC potenzialmente necessaria per evitare conseguenze fiscali impreviste.
La due diligence è essenziale in una fusione: entrambe le parti devono condurre indagini approfondite per garantire una transizione senza intoppi.
Perché intraprendere un'acquisizione o una fusione?
Un'acquisizione o una fusione possono espandere rapidamente la vostra attività, fornendo attrezzature, personale, locali e clienti chiave. Offre una maggiore esposizione e un accesso immediato a un'attività ampliata, spesso più rapidamente della crescita organica. Ad esempio, l'acquisizione di un ramo di distribuzione può fornire vantaggi diretti che vanno oltre gli accordi esistenti.
Le acquisizioni o le fusioni possono anche ampliare l'offerta di servizi o portare al proprio interno alcuni aspetti dell'attività, acquisendo competenze che migliorano le operazioni esistenti. Ad esempio, un'impresa di costruzioni potrebbe acquisire un'azienda di gru per servire i propri progetti e offrire servizi di gru ad altri.
Contro delle acquisizioni o fusioni
Le transazioni comportano dei rischi, mitigati dalla due diligence, dagli indennizzi e dalle garanzie, ma non eliminati del tutto. Possono essere sconvolgenti, soprattutto nel caso di acquisizioni di sole attività o di aziende, che richiedono un'integrazione e una sinergia fluide tra le imprese. L'allineamento della cultura del luogo di lavoro è fondamentale per evitare il fallimento della transizione.
Il finanziamento è un fattore chiave, con costi iniziali per acquisti, tasse e onorari professionali. La scelta dell'obiettivo giusto è essenziale per evitare un esborso finanziario significativo senza benefici a lungo termine.
Perché avete bisogno di un avvocato specializzato in diritto societario e commerciale?
L'espansione dell'azienda attraverso una fusione o un'acquisizione è ad alto rischio. Il vostro legale vi assisterà con:
- Due Diligence: Oltre alla due diligence commerciale, la comprensione della struttura legale, dei rapporti contrattuali, della conformità e dell'impatto della transazione.
- Contratti: Preparazione e negoziazione di documenti vincolanti, tra cui accordi di acquisto di azioni, accordi di vendita di aziende, verbali del consiglio di amministrazione, risoluzioni, avvisi formali, rinunce, cessioni, trasferimenti di proprietà, dichiarazioni della Companies House, procure e indennità.
- Divulgazione: Revisione e consulenza sulle informazioni formali fornite dal venditore, in genere in una Disclosure Letter, per notificare all'acquirente le questioni incompatibili con le garanzie richieste.
Questi sono solo alcuni esempi del supporto che il vostro legale vi fornirà. Si consulterà con voi durante l'intero processo, discuterà le varie opzioni, collaborerà con gli altri consulenti professionali, commenterà la liquidazione delle imposte da un punto di vista legale, produrrà gli heads of terms, consiglierà i finanziamenti e i documenti di sicurezza necessari e vi assisterà nelle questioni successive al completamento dell'operazione, come l'allineamento dei contratti, la gestione di eventuali ristrutturazioni del personale derivanti dall'operazione e lo spostamento delle attività all'interno del gruppo, se necessario.
Quando scegliete un legale, assicuratevi di affidarvi a uno studio che abbia le competenze commerciali necessarie per supportare ogni aspetto della vostra transazione, che conosca il settore e le sue idiosincrasie e che possa collaborare con voi e con gli altri consulenti professionali per adottare un approccio commerciale, comprendendo il quadro generale e i vostri obiettivi finali.
L'azienda e i settori commerciale, occupazionale e Proprietà commerciale I team di Ronald Fletcher Baker sono nella posizione ideale per fornire consulenza e assistenza in caso di acquisizioni o fusioni che stiate considerando. Lavoriamo insieme e con i vostri altri consulenti professionali per assicurarvi tutto il supporto necessario per la vostra transazione.
Per una prima discussione confidenziale e non vincolante su come possiamo aiutarvi, contattate il team Corporate and Commercial al numero 020 7613 1402.
