Guida ai preparativi per la vendita delle azioni di una società a responsabilità limitata, in particolare quando si pensa di vendere le azioni

La vendita delle azioni di una società a responsabilità limitata può essere un processo legale complesso, anche quando si tratta di società non in attività. In particolare, le imprecisioni nei registri della società destinataria possono causare ritardi e complicazioni.

Tuttavia, l'adozione di misure preparatorie e l'identificazione tempestiva di potenziali problemi possono contribuire a garantire che la transazione si svolga in modo fluido ed efficiente.

Questa guida illustra le fasi e le considerazioni principali da tenere quando si decide di vendere le proprie azioni e lo scopo dei documenti tipici della transazione.

Fasi e considerazioni chiave

1. Assemblare il team di trattativa

Rivolgersi tempestivamente ai professionisti giusti è fondamentale. Un avvocato:

• preparare gli heads of terms (che definiscono i termini principali dell'accordo per entrambe le parti);
• rivedere e preparare i documenti fondamentali;
• identificare e risolvere i potenziali ostacoli alla vendita;
• consulenza sui documenti necessari per la due diligence; e
• gestire la riservatezza.

Il legale avrà bisogno di informazioni dettagliate sull'azienda, tra cui la sua natura, le attività, il prezzo di vendita, le quote societarie, gli oneri fiscali e la struttura dei pagamenti (ad esempio, il corrispettivo differito). Questo aiuta a pianificare la transazione e a evidenziare le questioni chiave.

Potreste anche aver bisogno di un commercialista per la consulenza su questioni finanziarie e fiscali, compresa la preparazione dei bilanci per le azioni esistenti. Gli avvocati spesso collaborano con i commercialisti durante la due diligence finanziaria e possono suggerire studi contabili esperti in questo tipo di transazioni.

2. La revisione e la preparazione dei documenti essenziali

All'inizio, il legale dell'acquirente fornirà al vostro legale un'ampia gamma di richieste di due diligence per la vostra risposta. Di solito si tratta di aspetti operativi, finanziari e legali della società target. Tra i documenti importanti che un acquirente si aspetta di ricevere vi sono:

a) l'attuale statuto della società - dovete assicurarvi che rispecchi l'attuale struttura azionaria e che non contenga ostacoli al completamento della vendita delle azioni;

b) l'accordo tra gli azionisti: se avete un accordo tra gli azionisti, dovreste esaminare attentamente le disposizioni che possono limitare la vendita di azioni;

c) i registri che una società a responsabilità limitata deve tenere e conservare presso la sede legale o presso la Single Alternative Inspection Location (SAIL) a fini ispettivi, tra cui:

• a. registro dei soci: deve essere aggiornato per dimostrare chiaramente la proprietà delle azioni;
• b. registro degli amministratori: anche in questo caso deve essere aggiornato e deve indicare gli amministratori attuali e precedenti;
• c. registro degli oneri: annota gli oneri a cui la società è soggetta e deve essere aggiornato; e
• d. registro delle persone con controllo significativo (PSC): aggiornato con le persone o le entità che hanno un'influenza e un controllo significativi sulla società; e

d) certificati azionari originali.

L'organizzazione di questi documenti consente di rispondere alle richieste in modo rapido ed efficiente. Se i documenti di cui sopra non sono aggiornati o non sono a posto, è utile esserne consapevoli fin dall'inizio, in modo che il vostro legale possa suggerire come superare eventuali problemi o aggiornare i documenti se necessario.  

È inoltre importante notare che, a causa delle riforme della Companies House (ai sensi dell'Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023), le strutture delle società a responsabilità limitata sono soggette a un maggiore controllo di trasparenza. Alcuni aspetti non sono ancora entrati in vigore, ad esempio la verifica dell'identità degli amministratori e delle PSC, tuttavia è opportuno tenere a mente questi obblighi imminenti per evitare sanzioni e qualsiasi impatto negativo su una vendita.

3. Preparazione di documenti finanziari e operativi

A seconda di quale sia l'attività dell'azienda (e di quale sia stata in precedenza), è probabile che si debbano preparare altri documenti, tra cui:

a) i conti - devono essere corretti, aggiornati e, se del caso, depositati presso la Companies House;

b) gli eventuali conti di gestione;

c) contratti chiave (ad esempio contratti con i clienti, contratti di leasing e di fornitura);

d) i contratti dei dipendenti e altri documenti/informazioni relativi ai dipendenti, comprese le informazioni sulle pensioni;

e) prove della proprietà intellettuale: dovreste considerare se i diritti registrabili sono correttamente registrati, ad esempio;

f) se la società possiede o affitta una proprietà immobiliare, i documenti pertinenti, compresi eventuali piani, contratti di locazione e relazioni ambientali;

g) l'organigramma del gruppo aziendale; e

h) oneri, obbligazioni e contratti di finanziamento.

Il vostro legale può assistervi nel verificare che questi documenti siano sufficienti ai fini della due diligence. Preparare questi documenti in anticipo significa poter affrontare eventuali problemi e porvi rimedio, ad esempio correggendo e depositando i conti della società.

In genere, quando sono coinvolti beni immobili (ad esempio se la società target è una società veicolo (SPV)), un legale immobiliare lavorerà a stretto contatto con il legale societario per garantire che le richieste di informazioni sulla proprietà siano trattate in modo appropriato.

4. Comprendere il processo di vendita delle azioni e riacquisto di azioni proprie - documenti chiave

Termini e condizioni

In questo modo si definiscono i termini chiave dell'accordo fin dall'inizio. In genere, si tratta anche della riservatezza e dell'esclusività. L'esistenza di un heads of terms aiuta a focalizzare l'attenzione delle parti e facilita la negoziazione.

Due Diligence

Il venditore deve essere pronto a rispondere a domande dettagliate sull'azienda, sulle sue attività e sui suoi beni. Si tratta di un processo che spesso richiede molto tempo, ma è importante che l'acquirente abbia un quadro chiaro della società, in modo da poter decidere con cognizione di causa se procedere all'acquisizione. Il processo di due diligence spesso prosegue anche durante la negoziazione del contratto di compravendita di azioni e il legale dell'acquirente avrà probabilmente delle domande di follow-up durante la revisione di ciò che è stato fornito.

Accordo di acquisto di azioni

Questo è il documento principale ed è un accordo legalmente vincolante che stabilisce i termini della vendita, compresi il prezzo di vendita, i meccanismi di aggiustamento, le garanzie, le indennità e i patti restrittivi per il venditore.

Lettera di divulgazione

Il vostro legale preparerà per vostro conto una lettera informativa che qualificherà le garanzie fornite nello SPA con dichiarazioni ed eccezioni. Nella lettera, il venditore può specificare eccezioni generali e specifiche alle garanzie fornite dall'acquirente nello SPA, limitando così la sua responsabilità. Ad esempio, se nello SPA è presente una garanzia del tipo "l'azienda non è mai stata coinvolta in alcun contenzioso", ma la società ha Le specifiche di questo aspetto devono essere chiaramente indicate nella lettera di comunicazione.  

È importante esaminare attentamente le garanzie fornite nello SPA, in modo che la lettera informativa sia il più completa possibile per tutelarsi al meglio da eventuali responsabilità future.

Completamento e post-completamento

Al termine, il pagamento viene effettuato e il controllo della società passa all'acquirente. Dopo il completamento sarà necessario effettuare le registrazioni presso la Companies House, anche per eventuali cambiamenti nella direzione e nelle PSC.

Dovete prestare attenzione a eventuali restrizioni, ad esempio le clausole di non concorrenza contenute nel contratto di acquisto delle azioni che vi impediscono di intraprendere determinate azioni. Ad esempio, non potete avviare un'attività simile nell'area di attività dell'azienda target.

Il vostro legale vi guiderà attraverso queste fasi e vi suggerirà soluzioni pratiche per il completamento.

5. Gestione del rischio

Lo scopo dell'inclusione delle garanzie e delle dichiarazioni del venditore nello SPA è generalmente quello di trasferire al venditore una parte del rischio legato all'acquisto delle azioni.

In qualità di venditore, è quindi essenziale che il vostro legale limiti il più possibile questo rischio. Il vostro legale prenderà in considerazione questo aspetto con attenzione durante la negoziazione dei documenti della transazione e cercherà di garantire che:

• si sta divulgando in modo adeguato contro le garanzie del contratto di compravendita;
• la portata delle garanzie è limitata laddove appropriato (per esempio, un'assicurazione al meglio delle sue conoscenze)

L'accordo SPA contiene alcune clausole relative alla potenziale richiesta di garanzia da parte dell'acquirente, come ad esempio:

• un limite di tempo prestabilito dal completamento del contratto in cui l'acquirente può presentare un reclamo, ad esempio 12 mesi dal completamento;
• le modalità con cui l'acquirente deve notificare al venditore un reclamo;
• il livello finanziario massimo possibile di una richiesta di risarcimento (e delle richieste di risarcimento nel loro insieme); e
• il livello finanziario minimo possibile per ogni sinistro.

In qualità di venditori, la preparazione e l'attenta revisione delle informazioni e dei documenti aziendali all'inizio vi consentirà di rinfrescare la vostra conoscenza delle attività attuali e precedenti della società, soprattutto in qualità di azionisti. Sarete quindi nella posizione migliore per considerare i termini dei documenti della transazione e assicurarvi che il vostro legale sia informato di tutte le circostanze da divulgare.

Come possiamo aiutarvi

Ronald Fletcher Baker vanta anni di esperienza nell'assistenza ai clienti che vendono le loro quote nel settore del private equity.

Siamo in grado di guidare i clienti attraverso l'intero processo di transazione in modo chiaro in ogni fase e di assicurare che la struttura dell'operazione e le sue condizioni siano nel migliore interesse dei nostri clienti.

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