L'importanza dei patti parasociali

In un mondo ideale, tutti gli imprenditori andrebbero d'accordo, senza disaccordi tra i proprietari e con una visione condivisa del futuro dell'azienda. Purtroppo non viviamo in un mondo ideale. Ecco perché il patto parasociale è uno dei documenti fondamentali per le società con più di un azionista. Può far risparmiare tempo e denaro a tutti gli azionisti evitando controversie legali, soprattutto quando gli azionisti sono in disaccordo tra loro. Può anche evitare che gli amministratori o gli azionisti cerchino di portare la società in direzioni diverse.

Un patto parasociale non deve essere necessariamente complicato. Nella sua forma più semplice, è un accordo giuridicamente vincolante tra due o più azionisti di un'azienda. Tale accordo può stabilire le modalità di gestione dell'azienda, comprese le disposizioni chiave come:

• le modalità di finanziamento dell'azienda;
• come vengono prese le decisioni più importanti;
• diritti di voto di ciascun azionista;
• le modalità di assegnazione delle azioni aggiuntive; e
• le modalità di pagamento dei dividendi.

Inoltre, può riguardare ciò che deve accadere se gli amministratori o gli azionisti vengono a mancare o lasciano la società a causa di malattia, pensionamento o addirittura morte.

Mentre lo statuto della società (noto come atto costitutivo) delinea le modalità di funzionamento dell'impresa, un patto parasociale stabilisce gli obblighi, le responsabilità e le aspettative degli azionisti nei confronti della società e tra di loro. Fornisce un rimedio contrattuale quando le cose vanno male e aiuta a evitare costose controversie, riconoscendo e proteggendo i diritti e gli interessi degli azionisti sia di minoranza che di maggioranza. L'accordo specifica le modalità di gestione della società e il ruolo degli azionisti, affiancandosi allo Statuto e al diritto societario generale. Può includere clausole su misura per soddisfare le esigenze della società, come le responsabilità degli azionisti, le politiche sui dividendi, i diritti di proprietà intellettuale, le procedure di trasferimento delle azioni, i diritti di prelazione, i metodi di risoluzione delle controversie e le tutele degli azionisti. Inoltre, fornisce termini chiari su quando è necessario il consenso degli azionisti per determinate decisioni.

Avete lavorato duramente per far crescere la vostra azienda. Con la stipula di un patto parasociale, salvaguardate la vostra azienda e tutelate i vostri interessi e quelli degli altri azionisti.

Gli avvocati e i commercialisti riconoscono che, sebbene un patto parasociale non sia strettamente necessario in una società per azioni, è altamente consigliabile averne uno. Diventa ancora più importante quando si vendono azioni a un nuovo azionista, si emettono azioni a terzi, si gestiscono future vendite di azioni e si apportano modifiche significative alla società o alla sua attività.

Gli azionisti sono vincolati dallo Statuto della società e dagli obblighi che ne derivano. Tuttavia, non esiste alcun obbligo personale nei confronti della società al di là dello stesso. Un patto parasociale ben redatto chiarisce anche la proprietà, creando quell'obbligo personale e formando un rapporto giuridico tra gli azionisti. L'accordo dà una struttura chiara all'azionista e delinea ciò che gli viene richiesto nel proprio accordo parasociale, specificando inoltre ciò che la società si aspetta dall'azionista. Un patto parasociale può svolgere un ruolo fondamentale nel definire le aspettative degli azionisti fin dall'inizio, in termini di struttura di governance della società, stabilendo gli obblighi personali, i ruoli e le responsabilità di ciascun azionista nei confronti della società.

L'accordo è un documento privato tra gli azionisti, che consente di essere più dettagliato rispetto ai documenti tipicamente depositati presso la Companies House. Per questo motivo, un patto parasociale può tipicamente includere alcune disposizioni come quelle relative alla riservatezza/non divulgazione, alle clausole di non concorrenza e ai carve-out (eccezioni alle restrizioni che consentono attività specifiche, come ad esempio la continuazione di un'attività esistente da parte di un azionista che altrimenti violerebbe una clausola di non concorrenza).

Un patto parasociale può anche fornire protezione agli azionisti. Gli azionisti di maggioranza possono desiderare una protezione in caso di vendita, quando un terzo acquirente desidera acquistare tutte le azioni della società. L'accordo potrebbe includere una clausola di trascinamento, in base alla quale un azionista con una determinata percentuale di azioni della società che desidera vendere a terzi, ha l'opzione di obbligare l'azionista di minoranza a vendere contemporaneamente le proprie azioni all'acquirente terzo. L'accordo può anche favorire un azionista di minoranza e garantirgli la possibilità di limitare alcune decisioni dell'azionista con un voto unanime, scavalcando quello che normalmente sarebbe un voto di maggioranza. Tutti questi punti possono essere definiti nel patto parasociale.

Infine, un patto parasociale ben redatto dovrebbe anche prevedere cosa succede in caso di fallimento, morte o incapacità di un azionista. Si tratta di un aspetto da tenere in considerazione. Per saperne di più, consultate il nostro articolo cosa succede quando un azionista muore.

In definitiva, un patto parasociale può essere molto importante nella gestione della maggior parte delle società, in quanto non solo fornisce certezza agli azionisti, ma può anche proteggere il successo della società e della sua attività in futuro.

Per ulteriori informazioni, contattare Sam Glascow al numero s.glascow@rfblegal.co.uk, oppure 020 3961 3116.