Cosa sapere quando si vende una farmacia

Cosa sapere quando si vende una farmacia  

Vendere una farmacia non è mai facile, soprattutto quando si sono spesi anni per costruirla, guadagnarsi una solida reputazione nella comunità locale e servire i pazienti con dedizione.  

Indipendentemente dalle ragioni della vendita, la preparazione è fondamentale. Una vendita ben preparata non solo massimizza il valore della vostra farmacia, ma snellisce anche il processo per i potenziali acquirenti, che svolgeranno un'approfondita due diligence prima di impegnarsi.  

Questa guida illustra i passi fondamentali per garantire una vendita senza intoppi e di successo.  

Valorizzare la farmacia  

Prima di mettere in vendita la vostra farmacia, è fondamentale capire il suo valore di mercato.  

La valutazione di una farmacia dipende in genere da molteplici fattori, tra cui:  

• Un multiplo degli utili o del fatturato (come da ultimo bilancio annuale)  

• Il numero di articoli dispensati al mese  

• Il valore medio dell'articolo  

Gli agenti specializzati in farmacie possono fornire valutazioni accurate e facilitare le vendite. In alternativa, se avete intenzione di vendere privatamente, il vostro commercialista può aiutarvi a determinare una valutazione equa.  

Scegliere la giusta struttura di vendita: Vendita di attività e vendita di azioni  

Vendita di attività  

Se la farmacia è gestita da una ditta individuale o da una società di persone, la vendita avverrà come vendita di attività. Ciò consente all'acquirente di scegliere quali attività della farmacia desidera acquistare e il prezzo viene concordato di conseguenza. È più appropriato che l'acquirente scelga le attività specifiche che desidera acquistare.  

La vendita di un bene comprende tipicamente:  

• Avviamento  
• Scorte e inventario  
• Attrezzatura  
• Sistema di registrazione dei farmaci del paziente (PMR) /EPOS  
• Contratti con i fornitori  

In un vendita di attività quando vendere la propria farmaciaIl venditore conserva la liquidità dell'azienda e le attività escluse. Mentre il acquisti dell'acquirente non ereditano le passività del venditore, il che significa che quest'ultimo rimane responsabile di eventuali debiti insoluti contratti prima della data di vendita. 

Una considerazione fondamentale in vendite in farmacia è il Contratto NHS trasferimento, che dipende da vari fattori legati alla legge e alle modalità di trasferimento. attività farmaceutica è venduto. Il Servizio Sanitario Nazionale (Regolamenti sui servizi farmaceutici e sui servizi farmaceutici locali 2013) e il Consiglio farmaceutico generale (GHPC) Le norme richiedono un Cambio di proprietà applicazione. 

A seconda del tipo di transazioneUn cambio di proprietà ai sensi della NHS Regulations è necessario quando l'identità legale di colui che vende una farmacia attività commerciale cambiamenti. Due scenari comuni nel mercato farmaceutico che richiedono una domanda di trasferimento di proprietà includono 

1. Quando un individuo è vendere la propria farmacia a una società a responsabilità limitata registrata presso la Companies House (dove l'individuo è un azionista). Il subentrante potenziale acquirente-la newco deve presentare una domanda ai sensi di regolamento 26 dei Regolamenti NHS. Inoltre, la newco deve richiedere alla GHPC di notificare il cambio di proprietà per la registrazione della pratica dei locali e il trasferimento della proprietà. 

2. Quando Azienda A acquista azioni di Azienda B (a attività farmaceutica) e scioglie la società B, permettendo alla società A di continuare a gestire la farmacia. In questo caso, l'identità giuridica della attività farmaceutica cambiamenti, che richiedono una richiesta di trasferimento della proprietà all'NHS England. 

Come regola generale, a meno che non vi sia una buona causa di ritardo, l'NHS England deve determinare la Cambio di proprietà la domanda non appena possibile, in genere entro 30 giorni dal ricevimento di tutti i documenti richiesti. documenti di transazione e consulenza, comprese le valutazioni di idoneità alla pratica. 

Oltre le approvazioni normative, vendite in farmacia spesso comportano complesse considerazioni di carattere immobiliare. Se i locali della farmacia sono affittati anziché di proprietà, di solito è necessario il consenso del proprietario per il trasferimento del contratto di locazione, il che può causare ritardi. Di conseguenza, l'intero processo di trasferimento può richiedere da 3 a 6 mesi o più. 

Inoltre, i venditori dovrebbero prendere in considerazione la valutazione di proprietà intellettuale collegato al attività farmaceuticain quanto ciò può avere un impatto sulla valore di mercato della transazione. Un'adeguata pianificazione e organizzazione di documenti di transazione può contribuire a rendere più agevole il processo di vendita.  

Condividi Vendita  

Se la vostra farmacia è gestita da una società, potete vendere i beni della società o la società stessa. La vendita della società consente di rottura netta e spesso può essere un processo più rapido.  

In un vendita di azioniQuando una società acquirente - la newco - assume la piena proprietà dell'entità giuridica che gestisce la farmacia - la seller co, comprese tutte le attività, le passività, gli obblighi fiscali e gli impegni legali esistenti, tutto ciò che è accaduto è che il capitale sociale emesso è ora nelle nuove mani. Pertanto, non è necessario presentare una domanda di cambio di proprietà. Il contratto con l'NHS è detenuto all'interno della società, rendendo il processo più rapido. In termini di regolamenti dell'NHS e del GHPC, se anche i direttori della società venditrice sono cambiati, entro 30 giorni dal cambio di direttore, l'NHS England (tramite il team locale dell'NHS) deve essere debitamente informato utilizzando i moduli di notifica. L'acquirente/newco dovrà presentare informazioni sull'idoneità alla professione dei direttori e di qualsiasi nuovo farmacista sovrintendente che agisca e sostituisca quelli presenti nella co. venditrice.   

Un vantaggio della vendita per azioni, se si considerano gli aspetti fisici della proprietà, è che se il venditore è co-proprietario della proprietà libera, il trasferimento della proprietà dovrebbe essere semplice e il nostro team immobiliare può occuparsene. Inoltre, se il contratto di locazione della farmacia è intestato alla società, non è necessaria l'approvazione del proprietario, poiché il contratto di locazione rimane invariato.  

Tuttavia, uno svantaggio di una vendita di azioni è che i pagamenti delle azioni e della liquidità in eccesso vengono ritardati. A differenza di una vendita di attività, in cui le azioni vengono solitamente pagate entro un mese, le vendite di azioni comportano un esercizio di completamento, che può richiedere 3-6 mesi. Acquirenti e venditori possono negoziare pagamenti anticipati per ridurre i ritardi.  

Demistificare il processo legale  

Una volta che la farmacia è stata valutata, la struttura di vendita è stata determinata, un acquirente è stato assicurato e qualsiasi deposito di esclusività è stato pagato, inizia il processo legale.  

Ci sono 3 o 4 aspetti principali che compongono il processo legale di vendita di una farmacia, che comprende (1) la parte aziendale/farmaceutica, (2) la proprietà, (3) i prestiti dell'acquirente e quelli esistenti del venditore e (4) se necessario, il processo di cambio di proprietà del SSN.  

L'aspetto commerciale/farmaceutico viene affrontato principalmente dal contratto di compravendita e da altri documenti accessori che regolano il modo in cui il contratto prende forma. Il principale documento accessorio al contratto di compravendita è solitamente la lettera informativa. Esistono anche documenti accessori come i trasferimenti di azioni e/o i verbali del consiglio di amministrazione che si applicano a una vendita di azioni piuttosto che a una vendita di attività.  

La divulgazione è l'opportunità per il venditore di fare "disclosure" rispetto alle garanzie che l'acquirente richiederà al venditore. Se il venditore fornisce informazioni inadeguate, può incorrere in richieste di risarcimento per violazione della garanzia, che potrebbero consentire all'acquirente di recuperare parte o addirittura tutto il prezzo di acquisto. Un'informativa completa e corretta è nell'interesse di entrambe le parti. Per il venditore, può fornire una protezione contro una richiesta di risarcimento per violazione della garanzia o almeno può fornire una difesa efficace a tale richiesta. Per l'acquirente, integra l'esercizio di due diligence fornendo all'acquirente un quadro completo della società o dell'azienda target. La lettera informativa viene preparata dai legali del venditore. La regola d'oro nella preparazione della Disclosure Letter è garantire che tutto ciò che è rilevante sia divulgato nel modo più dettagliato possibile, anche se l'acquirente è già a conoscenza di una particolare questione. Se il venditore ha dei dubbi sull'opportunità di includere qualcosa, l'approccio prudente è quello di includerlo.  

Dal lato dell'acquirente, l'acquirente dovrebbe richiedere al venditore di rivelare tutti i possibili problemi il più presto possibile durante il processo. L'acquirente vorrà negoziare e affrontare eventuali problemi nella fase di negoziazione, poiché potrebbe voler negoziare il prezzo e le eventuali indennità fornite, oltre a decidere se finalizzare e procedere.  

La lettera informativa fa parte del contratto di vendita e, come negoziato, contiene questioni quali il prezzo e le disposizioni di pagamento, i patti restrittivi, le garanzie e le indennità richieste ai venditori.   

I contratti di compravendita generalmente impongono diversi obblighi e condizioni ai venditori per garantire che l'acquirente non si trovi con responsabilità nascoste. È quindi importante assicurarsi che i venditori rivelino il maggior numero possibile di informazioni sulla farmacia per evitare che l'acquirente tenti di avanzare richieste di risarcimento dopo il completamento dell'operazione per violazione delle garanzie. Nell'ambito del processo di due diligence, che prevede che l'acquirente richieda e i venditori forniscano informazioni sulla farmacia per consentire all'acquirente di valutare eventuali rischi, alcune aree chiave da esaminare sono:  

• Conti, FP34 e informazioni finanziarie  

• Informazioni sul personale e contratti  

• Contratti chiave come accordi di fornitura per grossisti, attrezzature (ad esempio, PMR)  

• Polizze assicurative  

• Certificati di conformità come la registrazione GPhC, la registrazione ICO e la conferma che la farmacia è inclusa nell'elenco farmaceutico dell'NHS.  

• Documentazione relativa alla salute e alla sicurezza, come valutazioni del rischio di incendio, indagini sull'amianto, certificati di sicurezza del gas e certificati di installazione elettrica.  

L'aspetto immobiliare consiste nel fornire all'acquirente la prova del diritto della farmacia di operare nei suoi locali, fornendo una copia del contratto di locazione (se la proprietà libera non è di proprietà dei venditori) e dei registri di proprietà. L'acquirente inoltre svolge una serie di indagini sulla proprietà per chiedere informazioni sulle revisioni dell'affitto, su eventuali problemi con le condizioni dell'immobile, con il proprietario o con i vicini e per confermare che i venditori hanno rispettato i requisiti di pianificazione e di regolamentazione edilizia durante l'esercizio della farmacia. Se i venditori possiedono la proprietà libera e desiderano concedere un contratto di locazione al nuovo proprietario della farmacia, possiamo aiutare a preparare il contratto di locazione e fornire consulenza sulle trattative di locazione durante il processo attraverso i nostri dipartimenti di proprietà e immobiliare.  

Se il contratto di locazione è stipulato con un locatore terzo, spesso le parti stipulano una licenza di cessione con il locatore per trasferire la durata residua del contratto di locazione all'acquirente.  

È importante sapere che l'aspetto immobiliare può essere reso difficile da terzi proprietari che potrebbero richiedere ai venditori di rimanere come garanti del contratto di locazione o potrebbero chiedere all'acquirente un grosso deposito per l'affitto che potrebbe rendere difficile il budget per la transazione. L'acquirente probabilmente richiederà anche un nuovo contratto di locazione a lungo termine per la farmacia - 15 anni - è un requisito comune della maggior parte dei finanziatori degli acquirenti. I venditori più prudenti stipulano quindi un nuovo contratto di locazione con il proprietario, prima che la farmacia venga messa sul mercato, con una durata di 15-20 anni, in modo che, durante il processo di vendita, i requisiti di locazione dell'acquirente e dei suoi finanziatori possano essere soddisfatti più rapidamente dall'esistenza di un contratto di locazione per la durata minima richiesta.  

Dal punto di vista dei venditori, il processo di concessione del credito prevede che gli attuali finanziatori dei venditori siano a conoscenza della vendita. Possiamo aiutarvi a estinguere il prestito e ad estinguere qualsiasi garanzia esistente nei confronti della farmacia o dell'immobile per il completamento dell'operazione. Il processo di prestito dal punto di vista dell'acquirente comporta una serie di domande di due diligence che il finanziatore dell'acquirente avrà, come la fornitura di una valutazione del rischio di incendio, un'indagine sull'amianto, un EPC, la prova della proprietà del contratto NHS (per citarne alcune). È importante che i venditori siano consapevoli dei requisiti di finanziamento dell'acquirente e che lo aiutino a soddisfarli, poiché il finanziamento dell'acquirente è fondamentale per finanziare la transazione e raggiungere il completamento.  

Il processo di cambio di proprietà dell'NHS è stato discusso in precedenza nell'articolo e, in sintesi, non sono necessarie approvazioni preliminari alla vendita di un'azienda. Tuttavia, in una vendita di beni, l'acquirente deve presentare una domanda per il cambio di proprietà del contratto NHS che può richiedere da 3 a 6 mesi (o più).  

Trasferimenti di dipendenti e obblighi legali  

Sotto Regolamento TUPE (Transfer of Undertakings Protection of Employment) 2006I diritti dei dipendenti sono salvaguardati durante i trasferimenti d'azienda. Ciò significa che:  

• I dipendenti mantenere il loro lavoro e le condizioni contrattuali  
• Venditori mosto fornire all'acquirente informazioni scritte sull'impiego  
• Il personale deve essere informato sulla vendita prima del completamento  
• Gli acquirenti devono informare i dipendenti di qualsiasi modifica contrattuale prevista.  
• I dipendenti può opporsi al trasferimento senza fornire una motivazione  

Gestire correttamente le transizioni dei dipendenti è fondamentale per garantire la conformità e mantenere un'atmosfera positiva sul posto di lavoro. Disponiamo di un team di consulenti del lavoro in grado di valutare attentamente i diritti del lavoro esistenti e la documentazione dell'azienda, di esaminare i contratti di lavoro e di consigliare al meglio le modalità di notifica e di gestione del personale da concordare e incorporare nella transazione di vendita.  

Perché scegliere Ronald Fletcher Baker: Vendita di farmacie - Contattaci

Vendere una farmacia è un processo complesso che richiede un'attenta pianificazione, competenze legali e negoziazioni strategiche. 

A Ronald Fletcher BakerSiamo specializzati nelle transazioni di farmacie e immobili e disponiamo di un team esperto di avvocati commerciali e immobiliari in grado di guidarvi e aiutarvi a ottenere il miglior valore e a concludere un accordo sulla vendita di una farmacia. Offriamo: 

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