Lo que debe saber al vender su farmacia

Lo que debe saber al vender su farmacia  

Vender una farmacia nunca es fácil, sobre todo cuando se han pasado años construyéndola, ganándose una sólida reputación en la comunidad local y atendiendo a los pacientes con dedicación.  

Sean cuales sean sus motivos para vender, la preparación es clave. Una venta bien preparada no solo maximiza el valor de su farmacia, sino que también agiliza el proceso para los posibles compradores, que llevarán a cabo un exhaustivo proceso de diligencia debida antes de comprometerse.  

Esta guía esboza los pasos clave para garantizar una venta fluida y satisfactoria.  

Valorar su farmacia  

Antes de poner en venta su farmacia, es fundamental conocer su valor de mercado.  

La valoración de una farmacia suele depender de múltiples factores, entre ellos:  

• Un múltiplo de los beneficios o del volumen de negocios (según las cuentas anuales más recientes)  

• El número de artículos dispensados al mes  

• El valor medio de los artículos  

Los agentes especializados en farmacias pueden proporcionar valoraciones precisas y facilitar la venta. Alternativamente, si planea vender de forma privada, su contable puede ayudarle a determinar una valoración justa.  

Elegir la estructura de venta adecuada: Venta de activos frente a venta de acciones  

Venta de activos  

Si explota su farmacia como empresario individual o sociedad, se venderá como venta de activos. De este modo, el comprador puede elegir los activos de la farmacia que desea adquirir y acordar el precio correspondiente. Es más apropiado que el comprador elija los activos específicos que desea adquirir.  

Una venta de activos suele incluir:  

• Buena voluntad  
• Stock e inventario  
• Equipamiento  
• Sistema de registro de medicación del paciente (PMR) /EPOS  
• Contratos con proveedores  

En un venta de activos cuando vender su farmaciaEl vendedor conserva el efectivo de la empresa y los activos excluidos. Mientras que el compras del comprador los activos, no heredan los pasivos del vendedor, lo que significa que el vendedor sigue siendo responsable de las deudas pendientes contraídas antes de la fecha de venta. 

Una consideración clave en ventas de farmacia es el Contrato con el SNS transferencia, que depende de varios factores relacionados con la ley y con la forma en que la negocio farmacéutico se vende. El Servicio Nacional de Salud (Reglamentos sobre servicios farmacéuticos y servicios farmacéuticos locales de 2013) y el Consejo General Farmacéutico (GHPC) la normativa exige una Cambio de titularidad aplicación. 

Según el tipo de transacciónun cambio de titularidad con arreglo a los Reglamentos del SNS es necesario cuando la identidad jurídica del que vende una farmacia empresa cambios. Dos escenarios comunes en la mercado farmacéutico que requieren una solicitud de transferencia de propiedad incluyen: 

1. Cuando un individuo vender su farmacia negocio a una sociedad limitada registrada en el Registro Mercantil (donde la persona física es accionista). La empresa entrante posible comprador-la newco-debe presentar una solicitud de conformidad con el norma 26 del Reglamento del SNS. Además, la nueva empresa debe solicitar a la GHPC que le notifique el cambio de titularidad para el registro de la práctica de locales y el traspaso de la propiedad. 

2. En Empresa A compra acciones en Empresa B (a negocio farmacéutico) y disuelve la empresa B, permitiendo a la empresa A seguir explotando la farmacia. En este caso, la identidad jurídica de la negocio farmacéutico cambios, lo que requiere una solicitud de transferencia de propiedad a NHS England. 

Por regla general, a menos que exista una causa justificada de retraso, el NHS England debe determinar la Cambio de titularidad solicitud lo antes posible, normalmente en un plazo de 30 días a partir de la recepción de todos los documentos transaccionales y asesoramiento, incluida la evaluación de la aptitud para el ejercicio de la profesión. 

Más allá de las autorizaciones reglamentarias, ventas de farmacia a menudo implican consideraciones inmobiliarias complejas. Si los locales de la farmacia están arrendados en lugar de ser propiedad absoluta, suele ser necesario el consentimiento del propietario para el traspaso, lo que puede causar retrasos. Como resultado, todo el proceso de traspaso puede durar entre 3 y 6 meses o más. 

Además, los vendedores deben considerar la valoración de propiedad intelectual vinculado al negocio farmacéuticoya que esto puede afectar al valor de mercado de la transacción. Una planificación y organización adecuadas de documentos transaccionales puede ayudar a facilitar el proceso de venta.  

Compartir Venta  

Si su farmacia es propiedad de una empresa, puede vender los activos de la empresa o la propia empresa. La venta de la empresa permite ruptura limpia y a menudo puede ser un proceso más rápido.  

En un venta de accionesCuando una empresa compradora -la newco- adquiere la plena propiedad de la entidad jurídica que explota la farmacia -la seller co-, incluidos todos los activos, pasivos, obligaciones fiscales existentes y compromisos jurídicos, lo único que ha sucedido es que el capital social emitido pasa a nuevas manos. Por lo tanto, no es necesario presentar una solicitud de cambio de titularidad. El contrato del NHS se mantiene dentro de la empresa, lo que agiliza el proceso. En términos de los reglamentos del NHS y GHPC cuando los directores de la empresa vendedora también han cambiado, a continuación, dentro de los 30 días del cambio de director, NHS Inglaterra (a través del equipo local del NHS) debe ser debidamente notificado utilizando sus formularios de notificación de plantilla. El comprador / newco tendrá que presentar la aptitud para ejercer la información sobre los directores y cualquier nuevo farmacéutico superintendente actuar y sustituir a los presentes con el vendedor co.   

Una ventaja de la venta de acciones, cuando se consideran los aspectos físicos de la propiedad, es que si el vendedor es copropietario de la propiedad, debería haber una transferencia de propiedad sencilla de la que nuestro equipo inmobiliario puede ocuparse. Además, si el contrato de arrendamiento de la farmacia está a nombre de la empresa, no es necesaria la aprobación del propietario, ya que el contrato de arrendamiento no cambia.  

Sin embargo, uno de los inconvenientes de la venta de acciones es que los pagos de las acciones y del exceso de efectivo se retrasan. A diferencia de una venta de activos -en la que las acciones suelen pagarse en el plazo de un mes-, las ventas de acciones implican un ejercicio de cierre de cuentas, que puede tardar entre 3 y 6 meses. Compradores y vendedores pueden negociar pagos por adelantado para mitigar los retrasos.  

Desmitificar el proceso judicial  

Una vez que se ha valorado la farmacia, se ha determinado la estructura de venta, se ha conseguido un comprador y se han pagado los depósitos de exclusividad, comienza el proceso legal.  

Hay 3 - 4 aspectos principales que comprenden el proceso legal en la venta de una farmacia, que incluye (1) la parte corporativa / farmacia, (2) la propiedad, (3) los préstamos del comprador y los préstamos existentes del vendedor y (4) si es necesario, el proceso de cambio de titularidad del NHS.  

El aspecto comercial/farmacéutico se aborda principalmente en el contrato de compraventa y otros documentos complementarios que regulan la forma del contrato. El principal documento auxiliar del contrato de compraventa suele ser la carta de información. También existen documentos auxiliares como las transferencias de acciones y/o las actas del consejo de administración que se aplicarán a una venta de acciones más que a una venta de activos.  

La divulgación es la oportunidad que tiene el vendedor de hacer "revelaciones" sobre las garantías que el comprador exigirá al vendedor. Si un vendedor no informa adecuadamente, puede enfrentarse a reclamaciones por incumplimiento de la garantía, lo que podría permitir al comprador recuperar parte o incluso la totalidad del precio de compra. Una divulgación completa y adecuada redunda en interés de ambas partes. Para el vendedor, puede suponer una protección frente a una reclamación por incumplimiento de la garantía o, al menos, una defensa satisfactoria frente a dicha reclamación. Para el comprador, complementa el ejercicio de diligencia debida al ofrecerle la imagen más completa de la empresa o negocio objetivo. La carta de información la preparan los abogados del vendedor. La regla de oro en la preparación de la carta de información es asegurarse de que todo lo que es relevante se revela con el mayor detalle posible, incluso si el comprador ya es consciente de un asunto en particular. Si el vendedor tiene dudas sobre si algo debe incluirse, lo prudente es incluirlo.  

En la parte compradora, el comprador debe exigir al vendedor que revele todos los posibles problemas lo antes posible durante el proceso. Debe asegurarse de que la información sea clara y sin ambigüedades, y el comprador querrá negociar y resolver cualquier problema en la fase de negociación, ya que es posible que desee negociar el precio y las indemnizaciones ofrecidas, además de decidir si finaliza y sigue adelante.  

La carta de información forma parte del acuerdo de venta y, tal y como se negocia, establece cuestiones como el precio y las disposiciones de pago, así como pactos restrictivos, garantías e indemnizaciones que se exigen a los vendedores.   

Los contratos de compraventa suelen imponer varias obligaciones y condiciones a los vendedores para evitar que el comprador tenga que asumir responsabilidades ocultas. Por lo tanto, es importante asegurarse de que los vendedores revelen toda la información posible sobre la farmacia para evitar que el comprador intente presentar reclamaciones por incumplimiento de garantías después de la venta. Dentro del proceso de diligencia debida, que implica que el comprador solicite y el vendedor facilite información sobre la farmacia para que el comprador pueda evaluar cualquier riesgo, algunas áreas clave que deben revisarse son:  

• Cuentas, FP34 e información financiera  

• Información y contratos del personal  

• Contratos clave como acuerdos con proveedores para mayoristas, equipos (por ejemplo, PMR)  

• Pólizas de seguros  

• Certificados de conformidad, como el registro en el GPhC, el registro en el ICO y la confirmación de que la farmacia está incluida en la Lista Farmacéutica del NHS.  

• Documentación sobre salud y seguridad, como evaluaciones de riesgos de incendio, estudios sobre amianto, certificados de seguridad del gas y certificados de instalaciones eléctricas.  

El aspecto inmobiliario implica aportar pruebas al comprador de que la farmacia tiene derecho a operar en sus locales, proporcionando una copia del contrato de arrendamiento (si la propiedad absoluta no es de los vendedores) y de los registros de títulos. El comprador también realiza una serie de consultas sobre la propiedad para informarse sobre las revisiones de alquileres, cualquier problema con el estado de la propiedad o con el propietario o los vecinos, y la confirmación de que los vendedores han cumplido con los requisitos de planificación y regulación de la construcción a la hora de explotar la farmacia. Si los vendedores son propietarios del inmueble y desean conceder un contrato de arrendamiento al nuevo titular de la farmacia, podemos ayudarles a preparar el contrato de arrendamiento y asesorarles en las negociaciones durante el proceso a través de nuestros departamentos inmobiliario y de propiedad.  

Si el arrendamiento es con un tercero arrendador, las partes suelen firmar una licencia de cesión con el arrendador para transferir el plazo restante del arrendamiento al comprador.  

Es importante tener en cuenta que el aspecto inmobiliario puede verse dificultado por terceros arrendadores, que pueden exigir a los vendedores que sigan siendo garantes en virtud del contrato de arrendamiento o podrían pedir un depósito de alquiler elevado al comprador, lo que podría dificultar el presupuesto de la operación. También es probable que el comprador exija un nuevo contrato de arrendamiento a largo plazo para la farmacia -15 años-, requisito habitual de la mayoría de los prestamistas compradores. Por lo tanto, los vendedores prudentes firman un nuevo contrato de arrendamiento con el arrendador, antes de que la farmacia salga al mercado, con una duración de entre 15 y 20 años, de modo que durante el proceso de venta, los requisitos de arrendamiento del comprador y sus financiadores puedan satisfacerse más rápidamente gracias a la existencia de un contrato de arrendamiento por el plazo mínimo exigido.  

Desde el punto de vista del vendedor, el proceso de préstamo implica asegurarse de que los prestamistas existentes del vendedor estén al corriente de la venta. Podemos ayudar con la amortización del préstamo y la liquidación de cualquier garantía existente contra la farmacia o la propiedad para la finalización. El proceso de préstamo desde la perspectiva del comprador implica una serie de preguntas de diligencia debida que el prestamista del comprador tendrá, tales como la provisión de una evaluación de riesgo de incendio, estudio de amianto, EPC, prueba de propiedad del Contrato NHS (por nombrar algunos). Es importante que los vendedores conozcan los requisitos de la entidad crediticia del comprador y ayuden a satisfacerlos, ya que la entidad crediticia del comprador es fundamental para financiar la operación y llegar a su conclusión.  

El proceso de cambio de titularidad del NHS es como se ha comentado anteriormente en el artículo, y en resumen, no se requieren aprobaciones previas en una venta de empresa. Sin embargo, en una venta de activos, el comprador está obligado a presentar una solicitud para el cambio de titularidad del Contrato NHS que puede tardar de 3 a 6 meses (o más).  

Traslados de empleados y obligaciones legales  

En Reglamento TUPE (Transfer of Undertakings Protection of Employment) de 2006Los derechos de los empleados se salvaguardan durante los traslados de empresas. Es decir:  

• Empleados conservar sus puestos de trabajo y condiciones contractuales  
• Vendedores debe facilitar por escrito los datos de empleo al comprador  
• El personal debe informado sobre la venta antes de la finalización  
• Los compradores deben notificar a los empleados cualquier cambio contractual previsto  
• Empleados puede oponerse a la transferencia sin dar una razón  

Gestionar correctamente las transiciones de los empleados es vital para garantizar el cumplimiento de la normativa y mantener un ambiente positivo en el lugar de trabajo. Contamos con un equipo laboral que puede considerar cuidadosamente los derechos laborales existentes y la documentación de la empresa, examinar los contratos de trabajo y asesorar mejor sobre cómo se acuerda e incorpora cualquier notificación y gobierno del personal con la transacción de venta.  

Por qué elegir a Ronald Fletcher Baker: Venta de farmacias - Contacto

Vender una farmacia es proceso complejo requiere una planificación cuidadosa, conocimientos jurídicos y negociación estratégica. 

En Ronald Fletcher BakerEstamos especializados en farmacias y transacciones inmobiliarias y contamos con un experimentado equipo de abogados mercantiles e inmobiliarios que pueden guiarle y ayudarle a obtener el mejor valor y acuerdo en la venta de una farmacia. Ofrecemos: 

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