Conflictos entre accionistas: Cómo superar las crisis de confianza

Entender las cuasisociedades en los conflictos entre accionistas 

En los litigios entre accionistas, el concepto de cuasisociedad desempeña un papel crucial a la hora de determinar cómo ven los tribunales las relaciones entre las partes en las sociedades cerradas. 

Normalmente, las empresas son propiedad de los accionistas, y éstos tienen obligaciones fiduciarias para con la empresa y no entre sí. Sin embargo, a menudo establecen obligaciones mutuas mediante acuerdos como el Pacto de Accionistas. 

En algunos casos, la relación entre los accionistas va más allá de la mera propiedad de las acciones. Pueden dirigir la empresa con confianza mutua, como en una sociedad tradicional, lo que se conoce como cuasisociación. Estas relaciones trascienden el estricto marco jurídico del derecho de sociedades, reflejando la realidad de que las empresas fundadas por familiares o amigos íntimos no siempre deben regirse como las grandes empresas multinacionales. 

Este artículo examina las circunstancias en las que se reconoce una cuasisociedad y las importantes implicaciones jurídicas que surgen en el contexto de los conflictos entre accionistas. 

¿Qué es una cuasisociedad? 

Existe una cuasisociedad cuando la relación entre los accionistas se asemeja a la de una sociedad tradicional, aunque el negocio esté estructurado como una empresa. Las características clave suelen incluir: 

• Confianza mutua: Los accionistas se basan en la confianza y la buena fe para dirigir la empresa, a menudo derivadas de una relación personal. 

• Participación en la gestión: Existe un entendimiento, a menudo informal, de que cada accionista desempeñará un papel en la gestión de la empresa. 

• Restricciones a las transferencias de acciones: Las acciones no son libremente transferibles, lo que dificulta que los accionistas abandonen la empresa o vendan su participación a un tercero. 

Este tipo de relaciones son habituales en empresas familiares, empresas de nueva creación o pequeñas empresas en las que las relaciones personales suelen primar sobre los acuerdos formales. 

¿Cómo se constituye una cuasisociedad? 

Los tribunales tienen en cuenta varios factores para determinar si existe una cuasisociedad, entre ellos: 

• Relación histórica: ¿La empresa se fundó a partir de una relación personal, por ejemplo, entre amigos, familiares o socios comerciales a largo plazo? 

• Expectativas de participación: ¿Esperaban los accionistas que todas las partes participaran en la gestión o en la toma de decisiones? 

• Conducta y acuerdos: ¿Han actuado las partes de forma que refleje la confianza mutua en lugar de basarse únicamente en acuerdos legales? 

El principal caso de Ebrahimi contra Westbourne Galleries Ltd [1973] AC 360 destaca que las cuasisociedades imponen restricciones equitativas a la conducta de los accionistas, permitiendo a los tribunales considerar la dinámica personal subyacente a la empresa, en lugar de sólo la estructura jurídica formal. 

Implicaciones jurídicas de las cuasisociedades 

Una vez establecida una cuasisociedad, tiene importantes ramificaciones a la hora de resolver litigios. Entre las principales consecuencias jurídicas figuran: 

1. Liquidación justa y equitativa 

La demanda de liquidación de la sociedad por motivos "justos y equitativos" es una de las demandas más importantes exclusivas de las cuasisociedades.   

En la sección 122(1)(g) de la Ley de Insolvencia de 1986Un accionista puede solicitar la liquidación de la empresa si la ruptura de la confianza hace imposible la continuidad de la actividad.   

Suele utilizarse en los casos en que un accionista queda injustamente excluido de la gestión, o cuando se produce una pérdida significativa de confianza y participación mutuas. 

2. Incumplimiento de deberes fiduciarios 

Los accionistas de una cuasisociedad pueden tener obligaciones fiduciarias entre sí, similares a las de una sociedad colectiva, que incluyen obligaciones de buena fe, equidad y lealtad.   

Las reclamaciones por incumplimiento del deber fiduciario pueden surgir cuando un accionista actúa de forma que socava la confianza mutua que es esencial en una cuasisociedad, como la apropiación indebida de activos, la toma de decisiones sin consultar a otros accionistas o la exclusión de un socio de la gestión. 

3. Prejuicio injusto (artículo 994 de la Ley de Sociedades de 2006) 

Aunque las reclamaciones por perjuicio injusto pueden surgir en cualquier empresa, en el caso de una cuasisociedad, estas reclamaciones pueden ser más relevantes debido a la naturaleza personal de las relaciones entre los accionistas.   

En artículo 994 de la Ley de Sociedades de 2006Un accionista puede alegar que sus intereses se ven injustamente perjudicados por las acciones de otros accionistas, normalmente cuando un accionista es excluido o tratado injustamente, lo que altera la confianza y las expectativas subyacentes en la empresa. 

4. Conducta opresiva o exclusión de la dirección 

En las cuasisociedades, en las que se espera que todos los accionistas participen activamente en la gestión de la empresa, pueden surgir demandas por conducta opresiva o exclusión cuando se margina injustamente a un accionista de la toma de decisiones.  

Una demanda de este tipo suele basarse en el incumplimiento del acuerdo mutuo de que todos los accionistas deben tener un papel activo, y puede servir de base para buscar una solución, como una orden de compra o de liquidación. 

5. Reclamaciones de compra o disolución 

En caso de ruptura de la relación de cuasisociedad, puede reclamarse la compra de la participación de uno de los socios.   

Es un remedio que se suele buscar cuando ya no es factible la cooperación continua y las partes desean separarse sin disolver la empresa por completo. Las condiciones de la compra suelen reflejar la naturaleza especial de la relación de cuasisociación, teniendo en cuenta factores como la equidad, las contribuciones anteriores y el impacto en la empresa. 

6. Reclamaciones por apropiación indebida de activos 

Dado el carácter estrechamente personal y basado en la confianza de las cuasisociedades, las reclamaciones por apropiación indebida o uso inadecuado de los activos de la empresa pueden ser especialmente importantes. Un accionista que utilice recursos de la empresa en beneficio propio o desvíe beneficios del negocio puede enfrentarse a reclamaciones de los demás accionistas por incumplimiento de la confianza mutua que sustenta la cuasisociación. 

Impacto en los costes y la estrategia 

Los litigios de cuasisociedad pueden ser complejos e imprevisibles debido a la discrecionalidad del tribunal.  

Las partes deben estar preparadas para aportar pruebas de las expectativas basadas en la confianza y la conducta a lo largo del tiempo, por lo que es fundamental un asesoramiento jurídico temprano. 

Implicaciones prácticas para los accionistas 

Para los accionistas actuales: 

• Comprenda su relación: Si su empresa funciona como una cuasisociedad, tenga en cuenta las mayores obligaciones de confianza y buena fe que ello impone. 

• Formalizar los acuerdos: Aunque las cuasisociedades suelen surgir de relaciones informales, un acuerdo de accionistas sólido puede reducir el riesgo de disputas. 

Para accionistas litigantes: 

• Pruebas documentales: Si cree que existe una cuasisociación, reúna pruebas de conducta que demuestren expectativas basadas en la confianza, como correspondencia, notas de reuniones o registros financieros. 

• Considerar la resolución alternativa de conflictos: La mediación o la negociación pueden preservar las relaciones y evitar los costes del litigio. 

Las cuasisociedades en los litigios entre accionistas - Preguntas frecuentes 

1. ¿Qué consecuencias jurídicas se derivan del reconocimiento de una cuasisociedad?

Si se reconoce una cuasisociedad, los accionistas pueden estar sujetos a deberes más estrictos, como los deberes fiduciarios de buena fe, equidad y lealtad. Las disputas pueden dar lugar a reclamaciones legales, como la liquidación de la empresa por motivos "justos y equitativos", reclamaciones por perjuicio injusto o incumplimiento del deber fiduciario. 

2. ¿Puede un accionista ser excluido de la gestión en una cuasisociedad? 

La exclusión de la gestión es una cuestión habitual en los litigios sobre cuasisociedades. Cuando se margina injustamente a un accionista, pueden presentarse demandas por conducta opresiva o abuso de confianza. Si la ruptura de la relación es grave, un accionista puede buscar soluciones como la compra de la empresa o incluso su liquidación. 

3. ¿Qué medidas pueden tomar los accionistas para evitar conflictos de cuasisociedad? 

Los accionistas de una cuasisociedad deben ser conscientes de los mayores deberes que se deben mutuamente. Formalizar las expectativas mediante un acuerdo de accionistas puede ayudar a evitar malentendidos y reducir el riesgo de disputas. Si surge un conflicto, el asesoramiento jurídico temprano y las opciones alternativas de resolución de conflictos, como la mediación, pueden ser útiles para resolver el asunto sin recurrir a un litigio costoso. 

Conclusión 

Las cuasisociedades difuminan los límites entre las estructuras corporativas formales y las relaciones personales, lo que añade complejidad a los conflictos entre accionistas. Reconocer cuándo existe una cuasisociación es fundamental, ya que puede influir profundamente en el resultado de un litigio, sobre todo cuando la confianza mutua se ha roto.  

Si se enfrenta a una disputa entre accionistas o sospecha que su empresa funciona como una cuasisociedad, buscar asesoramiento jurídico pronto puede ayudarle a comprender su posición y la mejor forma de actuar.   

Para más información sobre las cuasisociedades y el impacto de tales relaciones en los litigios, o para tratar cualquier asunto concreto, póngase en contacto con Litigios comerciales Asociada, Katinka Beamish por correo electrónico a k.beamish@rfblegal.co.uk o por teléfono en 0207 467 5768.