Die Bedeutung von Gesellschaftervereinbarungen

In einer idealen Welt würden sich alle Geschäftspartner gut verstehen, es gäbe keine Meinungsverschiedenheiten zwischen den Gesellschaftern und alle hätten eine gemeinsame Vision für die Zukunft des Unternehmens. Leider leben wir nicht in einer idealen Welt. Deshalb ist eine Gesellschaftervereinbarung eines der wichtigsten Dokumente für Unternehmen mit mehr als einem Gesellschafter. Sie kann allen Gesellschaftern Zeit und Geld sparen, indem sie Rechtsstreitigkeiten verhindert, insbesondere wenn es zu Unstimmigkeiten zwischen den Gesellschaftern kommt. Außerdem kann sie verhindern, dass Geschäftsführer oder Gesellschafter versuchen, das Unternehmen in unterschiedliche Richtungen zu lenken.

Eine Gesellschaftervereinbarung muss nicht kompliziert sein. In ihrer einfachsten Form handelt es sich um eine rechtsverbindliche Vereinbarung zwischen zwei oder mehr Gesellschaftern eines Unternehmens. Eine solche Vereinbarung kann festlegen, wie das Unternehmen geführt wird, einschließlich wichtiger Bestimmungen wie:

• wie das Unternehmen finanziert wird;
• wie wichtige Entscheidungen getroffen werden;
• Stimmrechte jedes Aktionärs;
• wie zusätzliche Anteile zugeteilt werden sollen; und
• wie Dividenden auszuzahlen sind.

Darüber hinaus kann darin geregelt werden, was geschehen soll, wenn sich Vorstandsmitglieder oder Gesellschafter zerstritten haben oder das Unternehmen aufgrund von Krankheit, Ruhestand oder sogar Tod verlassen.

Während die Satzung des Unternehmens (auch als ’Articles of Association’ bezeichnet) die Funktionsweise eines Unternehmens festlegt, regelt eine Gesellschaftervereinbarung die Pflichten, Verantwortlichkeiten und Erwartungen der Gesellschafter gegenüber dem Unternehmen und untereinander. Sie bietet einen vertraglichen Rechtsbehelf, wenn es zu Problemen kommt, und trägt dazu bei, kostspielige Rechtsstreitigkeiten zu vermeiden, wobei die Rechte und Interessen sowohl der Minderheits- als auch der Mehrheitsgesellschafter gleichermaßen anerkannt und geschützt werden. Die Vereinbarung regelt im Einzelnen, wie ein Unternehmen geführt wird und welche Rolle die Gesellschafter spielen, und ergänzt dabei die Satzung sowie die allgemeinen gesellschaftsrechtlichen Bestimmungen. Sie kann maßgeschneiderte Klauseln enthalten, die auf die Bedürfnisse des Unternehmens zugeschnitten sind, wie beispielsweise die Verantwortlichkeiten der Gesellschafter, Dividendenrichtlinien, Rechte an geistigem Eigentum, Verfahren zur Übertragung von Anteilen, Vorkaufsrechte, Methoden zur Streitbeilegung und Schutzmaßnahmen für Gesellschafter. Darüber hinaus legt sie klare Bedingungen fest, wann für bestimmte Entscheidungen die Zustimmung der Gesellschafter erforderlich ist.

Sie haben hart daran gearbeitet, Ihr Unternehmen aufzubauen. Durch den Abschluss einer Gesellschaftervereinbarung sichern Sie Ihr Unternehmen ab und schützen sowohl Ihre Interessen als auch die der anderen Gesellschafter.

Rechtsanwälte und Wirtschaftsprüfer sind sich darüber im Klaren, dass eine Gesellschaftervereinbarung bei einer Aktiengesellschaft zwar nicht zwingend erforderlich ist, deren Abschluss jedoch äußerst ratsam ist. Sie gewinnt noch mehr an Bedeutung, wenn Aktien an einen neuen Gesellschafter verkauft, Aktien an Dritte ausgegeben, künftige Aktienverkäufe geregelt oder wesentliche Änderungen an der Gesellschaft oder ihrer Geschäftstätigkeit vorgenommen werden.

Die Gesellschafter sind an die Satzung der Gesellschaft und die darin festgelegten Verpflichtungen gebunden. Darüber hinaus besteht jedoch keine persönliche Verpflichtung gegenüber der Gesellschaft. Eine gut ausgearbeitete Gesellschaftervereinbarung klärt zudem die Eigentumsverhältnisse, begründet diese persönliche Verpflichtung und schafft ein Rechtsverhältnis zwischen den Gesellschaftern. Die Vereinbarung gibt den Gesellschaftern eine klare Struktur vor, legt fest, was von ihnen im Rahmen ihrer eigenen Gesellschaftervereinbarung erwartet wird, und beschreibt detailliert, was die Gesellschaft von den Gesellschaftern erwartet. Eine Gesellschaftervereinbarung kann eine entscheidende Rolle dabei spielen, die Erwartungen der Gesellschafter hinsichtlich der Führungsstruktur der Gesellschaft von Anfang an festzulegen und die persönlichen Verpflichtungen, Aufgaben und Verantwortlichkeiten jedes Gesellschafters gegenüber der Gesellschaft zu definieren.

Die Vereinbarung ist ein privates Dokument zwischen den Gesellschaftern, wodurch sie detaillierter ausfallen kann als die Dokumente, die üblicherweise beim Companies House eingereicht werden. Daher kann eine Gesellschaftervereinbarung in der Regel bestimmte Bestimmungen enthalten, beispielsweise in Bezug auf Vertraulichkeit/Geheimhaltung, Wettbewerbsverbotsklauseln und Ausnahmeregelungen (Ausnahmen von Beschränkungen, die bestimmte Aktivitäten zulassen, wie z. B. die Fortführung eines bestehenden Geschäfts durch einen Gesellschafter, die andernfalls gegen eine Wettbewerbsverbotsklausel verstoßen würde).

Eine Gesellschaftervereinbarung kann auch den Gesellschaftern Schutz bieten. Mehrheitsgesellschafter möchten möglicherweise Schutz für den Fall eines Verkaufs, bei dem ein dritter Käufer alle Anteile an der Gesellschaft erwerben möchte. Die Vereinbarung könnte eine Mitverkaufsklausel enthalten, wonach ein Gesellschafter, der einen festgelegten Prozentsatz der Anteile an der Gesellschaft hält und an einen Dritten verkaufen möchte, die Möglichkeit hat, den Minderheitsgesellschafter zu zwingen, seine Anteile gleichzeitig an den dritten Käufer zu veräußern. Die Vereinbarung kann auch einen Minderheitsgesellschafter begünstigen und sicherstellen, dass dieser bestimmte Gesellschafterbeschlüsse durch eine einstimmige Abstimmung blockieren kann, wodurch die normalerweise geltende Mehrheitsentscheidung außer Kraft gesetzt wird. All diese Punkte können in der Gesellschaftervereinbarung festgelegt werden.

Schließlich sollte eine gut ausgearbeitete Gesellschaftervereinbarung auch regeln, was im Falle einer Insolvenz oder beim Tod bzw. bei der Geschäftsunfähigkeit eines Gesellschafters geschieht. Dies sollten Sie berücksichtigen. Weitere Informationen finden Sie in unserem Artikel Was passiert, wenn ein Aktionär stirbt?.

Letztendlich kann eine Gesellschaftervereinbarung für die Führung der meisten Unternehmen von großer Bedeutung sein, da sie nicht nur den Gesellschaftern Sicherheit bietet, sondern auch den Erfolg des Unternehmens und seiner künftigen Geschäftstätigkeit sichern kann.

Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an Sam Glascow unter s.glascow@rfblegal.co.uk, oder 020 3961 3116.