Joint venture immobiliari - Considerazioni chiave (Guida)

Cosa sono le joint venture immobiliari? 

Una Joint Venture immobiliare è un accordo commerciale in cui due o più parti decidono di collaborare allo scopo di creare valore, in genere attraverso l'acquisizione, lo sviluppo e/o la gestione di un immobile. 

Le joint venture sono un metodo popolare per condividere il rischio e mettere in comune conoscenze e competenze, consentendo agli investitori di accedere a proprietà che potrebbero altrimenti essere irraggiungibili o inadatte a una singola parte. 

Come sono strutturate di solito le joint venture immobiliari? 

Le joint venture immobiliari possono essere strutturate in diversi modi, a seconda dell'accordo tra le parti coinvolte: 

Veicoli a destinazione specifica (SPV):

Una SPV è un'entità giuridica separata creata per uno scopo limitato. Di solito vengono utilizzate perché sono libere da obblighi e debiti preesistenti e sono separate dalle parti che le hanno create.  

Società in accomandita per azioni (LLP):

Una LLP è una società di persone in cui alcuni o tutti i soci hanno responsabilità limitate.  

Partenariati tradizionali:

In una società tradizionale, tutti i soci condividono i profitti e le perdite e ogni socio è personalmente responsabile dei debiti dell'azienda. 

Accordi contrattuali:

A volte, una joint venture immobiliare può essere strutturata semplicemente attraverso un accordo contrattuale che delinea le responsabilità e le aspettative di ciascuna parte. 

Vantaggi delle joint venture immobiliari 

Mitigazione e diffusione del rischio:

Le joint venture immobiliari spesso significano che il rischio associato all'investimento è condiviso tra le parti della joint venture, per cui le parti della joint venture possono potenzialmente ridurre le loro perdite rispetto a una situazione in cui il progetto non va secondo i piani e sono l'unico investitore immobiliare. 

Aumento delle risorse finanziarie:

L'unione delle risorse finanziarie con altri investitori consente di acquistare immobili che altrimenti non sarebbero accessibili. 

Diverse abilità e competenze:

La combinazione di competenze e risorse consente alle joint venture di intraprendere progetti più grandi e complessi di quelli che i singoli investitori potrebbero gestire da soli. 

Potenziale aumento del ritorno sull'investimento (ROI):

Le joint venture immobiliari possono produrre maggiori rendimenti finanziari consentendo di investire in opportunità di sviluppo più grandi e più costose. 

Rischi delle joint venture immobiliari 

Il rapporto tra i partner di una joint venture può deteriorarsi fino a diventare conflittuale. Di seguito sono riportate alcune cause comuni di controversie: 

Blocco 

Un problema comune nelle joint venture 50:50 è lo stallo, quando le parti non riescono a risolvere i conflitti. In questi casi, nessuna delle due parti ha la maggioranza, il che porta spesso alla paralisi delle operazioni commerciali. 

In una joint venture 50:50, le parti dovrebbero valutare se l'accordo di joint venture debba contenere disposizioni specifiche per risolvere tali situazioni. Se lo statuto della società non fornisce indicazioni, può essere necessario ricorrere al tribunale, anche se ciò può essere costoso e richiedere tempo, portando potenzialmente allo scioglimento della joint venture. 

Ronald Fletcher Baker LLP ha agito per conto di parti in diverse joint venture in cui il rapporto tra i partner della joint venture si è deteriorato a tal punto da rendere necessaria la richiesta di un ordine di liquidazione per motivi di equità.   

Il caso di Re Yenidje Tobacco Co Ltd [1916] 2 Ch 426, CA illustra questo problema. Due soci e amministratori paritari non riuscivano a trovare un accordo sulla gestione della società. La Corte d'appello ha ritenuto che vi fosse stata una rottura totale dei rapporti tra i due soci paritari e che fosse giusto ed equo liquidare la società. 

Controversie sui termini dell'impresa comune immobiliare 

Un'altra causa comune di controversie nelle joint venture immobiliari riguarda i termini originali dell'accordo di joint venture.   

Ronald Fletcher Baker LLP ha agito per conto di parti in diverse joint venture in cui le parti non avevano un accordo scritto di joint venture o di azionariato all'inizio della joint venture e successivamente è sorta una controversia su questioni fondamentali come il diritto agli utili, la responsabilità per alcuni aspetti della joint venture, il potere decisionale e le opzioni di uscita.   

Se le parti della joint venture sono in grado di preparare accordi completi fin dall'inizio, ciò contribuirà a ridurre al minimo il rischio di controversie sui termini e a risolvere eventuali controversie.   

In caso di controversia sui termini della joint venture, a meno che non si riesca a raggiungere un accordo tra le parti in merito ai termini, potrebbe essere necessario rivolgersi al tribunale per determinare i termini della joint venture.

Prestazioni inadeguate di un partner in joint venture

Quando uno dei partner della joint venture è responsabile del finanziamento del progetto o della gestione di uno sviluppo o di una ristrutturazione, spesso sorgono controversie quando questa parte non riesce a svolgere adeguatamente i propri servizi.   

Ronald Fletcher Baker LLP ha agito in controversie relative a joint venture in cui una delle parti non aveva la competenza e l'esperienza necessarie per svolgere le proprie responsabilità in conformità all'accordo di joint venture. In alcune situazioni, la complessità e la portata della riqualificazione possono essere troppo difficili da gestire per una parte della joint venture.   

Per esempio, nel caso in cui una riqualificazione non sia gestita in conformità a tutti i requisiti di pianificazione, legali e normativi, ciò potrebbe esporre le parti della joint venture al rischio che siano necessari lavori di ripristino che causerebbero ulteriori spese non pianificate, ritarderebbero il progetto e causerebbero problemi con eventuali finanziatori che hanno fornito finanziamenti per il progetto.   

Atti di malafede da parte di un partner di joint venture 

Purtroppo, nelle joint venture possono verificarsi casi di malafede o di frode.  

Ronald Fletcher Baker LLP ha agito in controversie relative a joint venture in cui si sosteneva che una delle parti della JV avesse deliberatamente sottratto alla società JV / deliberatamente gonfiato i costi di ristrutturazione. In questi casi abbiamo ottenuto con successo ingiunzioni dell'Alta Corte da parte delle parti lese.   

Gli investimenti immobiliari in joint venture richiedono un'attenta pianificazione e una comunicazione chiara in ogni fase del processo. Dovete assicurarvi che il vostro partner d'investimento sia una persona di cui potete fidarvi e che lavorerà con voi per garantire che la vostra partnership sia equa e reciprocamente vantaggiosa. 

Considerazioni chiave prima di avviare una joint venture immobiliare 

Ci sono alcune questioni importanti che le parti della joint venture dovrebbero concordare prima della preparazione dei documenti legali e dell'inizio della joint venture. Considerare questi aspetti fin dall'inizio dovrebbe ridurre il rischio di controversie evitabili in futuro. Tra questi vi sono: 

• Finanziamento: Come verrà finanziato il progetto? 

• Struttura legale: La joint venture sarà una SPV, una LLP, una partnership tradizionale o un semplice accordo contrattuale? 

• Azioni di proprietà: Le azioni saranno possedute in parti uguali (50:50) o con un accordo di maggioranza/minoranza? 

• Gestione del progetto e processo decisionale: Come verrà gestito il progetto e come verranno prese le decisioni? 

• Problemi fiscali: Ci sono considerazioni di carattere fiscale? 

• Strategia di uscita: Qual è la strategia per uscire dall'impresa e come si possono limitare le perdite se l'impresa non è redditizia? 

• Uscita anticipata o nuovi partner: Cosa succede se una parte vuole uscire prima o se una nuova parte vuole entrare? 

• Autorità decisionale: Come verranno prese le decisioni? I partner della joint venture possono decidere fin dall'inizio come strutturare la gestione e il processo decisionale del progetto. Le parti possono decidere di delegare la responsabilità di alcuni aspetti del progetto a una delle parti (a seconda delle rispettive competenze e capacità). 

• Tassazione: Tutte le parti devono avere chiari i propri obblighi fiscali, soprattutto se l'accordo di joint venture prevede responsabilità diverse. 

Accordo di Joint Venture Solicitors: Contattaci 

David Burns, RFB Senior Contenzioso Partner, ha una vasta esperienza nella gestione di controversie relative a joint venture. Per richieste di informazioni su questo argomento, si prega di contattare David Burns via e-mail all'indirizzo D.Burns@rfblegal.co.uk o per telefono al numero 07762318409.