Blocchi azionari: Come superare l'impasse

Nel mondo aziendale, le situazioni di stallo degli azionisti possono rappresentare una sfida significativa per la governance e la stabilità operativa di una società. Una situazione di stallo degli azionisti si verifica quando due o più azionisti, di solito con pari potere, non riescono a trovare un accordo sulle principali decisioni aziendali, provocando una situazione di stallo. Questo fenomeno è più frequente nelle società a ristretta base azionaria o nelle strutture di proprietà 50/50, dove le controversie possono portare alla paralisi dell'attività. Comprendere le implicazioni legali di queste situazioni di stallo e i rimedi disponibili è fondamentale per mitigare i potenziali rischi finanziari e operativi. 

Cause di blocco degli azionisti 

Le situazioni di stallo degli azionisti sono spesso dovute a: 

• Partecipazione paritaria: Quando la proprietà è equamente divisa tra gli azionisti, questi possono avere pari diritti di voto. Se i loro punti di vista sono in conflitto, può verificarsi una situazione di stallo. 

• Mancanza di un chiaro processo decisionale: Alcune aziende non stabiliscono procedure definite per risolvere i disaccordi, esacerbando i conflitti quando si presentano. 

• Obiettivi strategici diversi: Gli azionisti possono avere obiettivi divergenti, come l'espansione rispetto al consolidamento o la priorità del profitto rispetto alla sostenibilità, il che può creare uno stallo nelle decisioni chiave. 

• Conflitti personali: Nelle aziende a conduzione familiare o di piccole dimensioni, le controversie personali tra gli azionisti possono contribuire a creare situazioni di stallo, in cui le emozioni offuscano il giudizio aziendale. 

Implicazioni legali dei blocchi degli azionisti 

Una situazione di stallo degli azionisti può avere gravi conseguenze legali e finanziarie per un'azienda, tra cui: 

• Stallo operativo: Le decisioni aziendali critiche, come l'approvazione del bilancio, le elezioni degli amministratori o la firma dei contratti, possono essere ritardate o bloccate, ostacolando la capacità dell'azienda di funzionare in modo efficace. 

• Perdita di opportunità commerciali: L'incapacità di prendere decisioni tempestive può far perdere all'azienda opportunità redditizie, danneggiare i rapporti con i fornitori e i clienti e danneggiare la sua reputazione. 

• Contenzioso: Gli azionisti possono ricorrere ad azioni legali per risolvere le situazioni di stallo, che possono essere lunghe, costose e dannose per l'azienda. 

• Rischio di dissoluzione: In casi estremi, le situazioni di stallo possono portare allo scioglimento della società, ad esempio attraverso un giusto ed equo provvedimento di liquidazione. 

Rimedi legali per risolvere le situazioni di stallo degli azionisti 

Esistono diversi meccanismi legali per prevenire o risolvere le situazioni di stallo degli azionisti, tra cui:

a) Patti parasociali e statuti: Il patto parasociale è un contratto tra gli azionisti che definisce le modalità di governo della società e la gestione delle controversie. Analogamente, gli statuti sono regole scritte che disciplinano il funzionamento della società, concordate dagli azionisti. Queste possono includere: 

• Meccanismi di risoluzione delle controversie: Gli accordi tra azionisti spesso specificano metodi come la mediazione o l'arbitrato per risolvere le controversie. 

• Clausole di acquisto e vendita: Queste disposizioni consentono a un azionista di rilevare l'altro in caso di stallo, offrendo una chiara strategia di uscita. 

• Disposizioni per la risoluzione delle situazioni di stallo: Tra queste, la nomina di un terzo neutrale o l'attribuzione di un voto decisivo a un azionista in circostanze specifiche per eliminare i disaccordi di voto. 

b) Negoziare un'uscita: Un accordo amichevole in cui una parte acquista l'altra o diventa "azionista dormiente" può risolvere una situazione di stallo. Tali disposizioni sono spesso contenute nel patto parasociale e/o nello statuto.

c) De-fusione o ristrutturazione: La scissione dell'azienda o la sua ristrutturazione con l'ingresso di nuovi investitori può aiutare a evitare una situazione di stallo 50:50.

d) Amministrazione o liquidazione: Se l'impasse rimane insanabile, le parti possono concordare la liquidazione o l'amministrazione della società.

e) Procedimenti giudiziari: Se le parti non riescono a risolvere la situazione di stallo, può essere necessario l'intervento del tribunale.

Questo potrebbe includere: 

• I) Un provvedimento di liquidazione giusto ed equo: Spesso è l'ultima risorsa se una delle parti non accetta la liquidazione volontaria. 
• II) Un ordine di "buy-out: Questo rimedio è disponibile se la situazione di stallo è ritenuta ingiusta per un azionista e i suoi diritti di azionista sono stati ingiustamente pregiudicati. 

Stallo del consiglio di amministrazione e stallo degli azionisti 

È essenziale distinguere tra stallo degli azionisti e stallo del consiglio di amministrazione. Lo stallo del consiglio di amministrazione si verifica quando gli amministratori della società non riescono a trovare un accordo sulle decisioni aziendali, cosa che può accadere anche nelle società a ristretta base societaria in cui gli amministratori sono azionisti. I patti parasociali possono fornire meccanismi per affrontare entrambi i tipi di stallo. 

Prevenire i blocchi degli azionisti 

Per evitare le situazioni di stallo degli azionisti, le aziende dovrebbero adottare misure proattive, come ad esempio: 

• Redazione di accordi parasociali chiari: Questi dovrebbero includere meccanismi di risoluzione delle situazioni di stallo e strategie di uscita. 

• Composizione azionaria diversificata: Evitare di dividere la proprietà al 50/50 e nominare un numero dispari di amministratori può aiutare a prevenire le situazioni di stallo. 

• Utilizzo di amministratori non azionisti: Gli amministratori indipendenti che non sono azionisti possono offrire un processo decisionale obiettivo e fornire un voto neutrale in caso di controversie. 

 
Le situazioni di stallo degli azionisti possono comportare seri rischi per le società, soprattutto per quelle a proprietà ristretta o equamente divisa. Meccanismi legali come gli accordi tra azionisti, i rimedi statutari e gli interventi dei tribunali offrono modi per risolvere queste controversie. Tuttavia, la strategia migliore consiste nell'anticipare i potenziali conflitti e stabilire processi chiari e applicabili per risolverli prima che si verifichino. 

Se vi trovate di fronte a una situazione di stallo e avete bisogno di consigli o assistenza su come superarla o esplorare le opzioni disponibili, contattate Partner Jonathan Chan a J.Chan@rfblegal.co.uk.