Les conflits entre actionnaires dans les entreprises familiales : Naviguer avec prudence dans les conflits

Les entreprises familiales constituent l'épine dorsale de nombreuses économies, y compris celle du Royaume-Uni, et représentent une part importante de l'emploi dans le secteur privé. Ces entreprises sont souvent porteuses d'un lien émotionnel profond, mêlant héritage multigénérationnel et succès commercial. Toutefois, les facteurs qui favorisent la loyauté et l'engagement au sein des entreprises familiales peuvent également conduire à des conflits entre actionnaires, en particulier lorsque les intérêts personnels et commerciaux entrent en conflit.

Cet article explore les causes courantes des conflits entre actionnaires dans les entreprises familiales et fournit des conseils pratiques sur la manière de les gérer et de les résoudre.

Causes courantes de conflits entre actionnaires dans les entreprises familiales

1. Des visions différentes pour l'entreprise : Les entreprises familiales sont souvent transmises de génération en génération, chaque nouvelle génération apportant sa vision et son approche uniques. Des conflits peuvent survenir lorsque, par exemple, les jeunes actionnaires cherchent à moderniser ou à développer l'entreprise, alors que les membres plus âgés de la famille préfèrent une stratégie plus conservatrice, axée sur l'héritage.
   
   
2. Absence d'accords formels : Contrairement aux grandes sociétés, les entreprises familiales reposent souvent sur des accords informels fondés sur la confiance. En l'absence de pactes d'actionnaires formels, les désaccords sur le pouvoir de décision, la répartition des bénéfices ou la planification de la succession peuvent s'aggraver rapidement. L'absence d'accords clairs et écrits est une source fréquente de conflits, en particulier lors des transitions générationnelles.
   
   
3. Désalignement des rôles et des responsabilités : Les membres de la famille occupent souvent plusieurs fonctions au sein de l'entreprise, ce qui peut brouiller les lignes de responsabilité et d'autorité. Lorsque ces rôles ne sont pas bien définis, des tensions peuvent apparaître, surtout si certains actionnaires se sentent mis à l'écart ou exclus des décisions importantes.
   
   
4. Disparités financières ou mauvaise gestion : Les disparités dans la répartition des bénéfices, les injustices perçues en matière de rémunération ou les cas de mauvaise gestion financière peuvent alimenter les conflits entre actionnaires. Les membres de la famille qui ont l'impression de contribuer plus qu'ils ne reçoivent peuvent être mécontents, ce qui entraîne des conflits.
   
   
5. Planification de la succession : La planification de la succession est un domaine particulièrement sensible dans les entreprises familiales. Décider qui reprendra l'entreprise peut être chargé d'émotion et conduire à des litiges, en particulier s'il y a des revendications concurrentes pour la direction ou un manque d'accord entre les actionnaires.

Considérations juridiques

Pour réduire le risque de litiges, il est essentiel de disposer de documents juridiques bien rédigés. Les éléments clés à prendre en compte sont les suivants :

• Pactes d'actionnaires: Un pacte d'actionnaires solide peut contribuer à prévenir les conflits en définissant clairement les droits et les obligations de chaque actionnaire. Il doit couvrir les processus de prise de décision, les politiques en matière de dividendes et les procédures de résolution des litiges.
  
• Documents de planification de la succession: Des documents formels de planification de la succession peuvent faciliter une transition générationnelle en douceur, en réduisant l'incertitude et en prévenant les conflits sur les rôles de direction.
  
• Stratégies de sortie: L'établissement de conditions claires pour la sortie de l'entreprise, que ce soit par la vente d'actions ou d'autres mécanismes, peut prévenir les conflits si les membres de la famille souhaitent se retirer de l'entreprise.
  
• Clauses de médiation et d'arbitrage: L'inclusion de clauses de médiation ou d'arbitrage dans les pactes d'actionnaires permet de résoudre les conflits de manière moins conflictuelle, de préserver les relations familiales tout en répondant aux besoins de l'entreprise.

Résolution des conflits entre actionnaires

Lorsque des conflits surviennent, ils doivent être gérés en tenant compte de la dynamique de l'entreprise et de celle de la famille. Pour en savoir plus, consultez notre article Naviguer dans les conflits entre actionnaires : Un guide pour la prévention, la résolution et les recours. Voici quelques conseils pratiques :

• Communication ouverte: Encouragez un dialogue ouvert entre les membres de la famille. De nombreux différends sont dus à des malentendus ou à une mauvaise communication. Favoriser un environnement propice à des discussions honnêtes peut donc contribuer à désamorcer rapidement les tensions.
  
• Médiation: Le recours à un médiateur neutre peut s'avérer particulièrement efficace dans les entreprises familiales, car il permet aux parties de résoudre leurs différends en évitant le caractère contradictoire d'un litige. Les médiateurs facilitent les discussions qui, autrement, pourraient être difficiles à mener.
  
• Action juridique formelle: Lorsque la résolution informelle n'aboutit pas, une action en justice peut s'avérer nécessaire. Il peut s'agir de demander une décision de justice pour faire respecter les droits découlant d'un pacte d'actionnaires ou, dans les cas les plus graves, d'engager une procédure de liquidation si les relations sont irrémédiablement rompues.

Les conflits entre actionnaires dans les entreprises familiales : FAQ

1. Qu'est-ce qu'un "préjudice injustifié" dans les litiges entre actionnaires ?

L'expression "préjudice injustifié" désigne les mesures prises par les personnes qui contrôlent une entreprise et qui portent injustement atteinte aux intérêts d'un ou de plusieurs actionnaires. Dans une entreprise familiale, il peut s'agir de décisions qui profitent de manière disproportionnée à certains membres de la famille par rapport à d'autres, ou d'actions qui portent atteinte aux attentes légitimes des actionnaires minoritaires, telles que l'exclusion du processus décisionnel, la distribution inégale de dividendes ou la dilution des participations.

Si un actionnaire s'estime injustement lésé, il peut s'adresser au tribunal en vertu de la procédure suivante l'article 994 de la loi sur les sociétés de 2006 de demander un recours, par exemple :

• Le rachat de leurs actions à leur juste valeur.
• Une injonction pour empêcher d'autres actions préjudiciables.
• Une ordonnance visant à réglementer la conduite future des affaires de la société.

2. Quels sont les principaux signes d'un préjudice injuste dans une entreprise familiale ?

Parmi les principaux signes de préjudice injuste dans les entreprises familiales, on peut citer

• Être exclu des décisions importantes, surtout si l'actionnaire a toujours été impliqué.
• Recevoir moins que leur juste part des bénéfices ou des dividendes.
• Dilution d'actions sans consultation ou accord approprié.
• Être évincé d'un poste d'administrateur ou se voir refuser l'accès à des informations financières importantes.

En raison de leur caractère informel, les entreprises familiales peuvent plus facilement permettre à des actions préjudiciables de passer inaperçues ou de ne pas être contrôlées, d'où l'importance de surveiller la manière dont les décisions sont prises et de vérifier si elles sont conformes aux droits des actionnaires.

3. Qu'est-ce qu'une "liquidation juste et équitable" et quand est-elle applicable ?

Une "liquidation juste et équitable" est une procédure ordonnée par un tribunal dans le cadre de laquelle une société est liquidée (dissoute) parce que la poursuite de l'activité n'est plus possible ou n'est plus équitable. Cette solution est généralement utilisée en dernier recours lorsque la relation entre les actionnaires, en particulier dans une entreprise familiale, s'est irrémédiablement rompue.

Une demande de liquidation pour des motifs justes et équitables peut être introduite en vertu des dispositions suivantes l'article 122(1)(g) de la loi sur l'insolvabilité de 1986. Ceci est généralement approprié lorsque :

• Il y a eu une perte totale de confiance entre les actionnaires.
• L'entreprise ne peut pas continuer à fonctionner efficacement en raison d'un blocage interne.
• Il n'y a pas d'autre solution viable pour résoudre le litige.

4. Quels sont les motifs habituels d'une liquidation juste et équitable dans les entreprises familiales ?

Dans les entreprises familiales, les motifs les plus courants sont les suivants

• Impasse: Si les actionnaires familiaux ne parviennent pas à se mettre d'accord sur les décisions clés de l'entreprise et qu'il n'existe pas de mécanisme clair pour résoudre ces différends.
• Perte de confiance mutuelle: Si les relations personnelles au sein de la famille se détériorent au point de rendre impossible la poursuite de l'activité.
• Exclusion de la gestion: Si un ou plusieurs membres de la famille, qui sont également actionnaires, sont injustement exclus de la participation à l'entreprise.
• Mauvaise gestion ou mauvaise utilisation des actifs de l'entreprise: Lorsque les membres de la famille qui exercent le contrôle se livrent à une mauvaise gestion financière, rendant impossible la poursuite de l'activité de l'entreprise de manière rentable ou conformément à son objet.

5. Quelles sont les alternatives à la liquidation d'une entreprise familiale ?

Avant de procéder à une liquidation juste et équitable, il convient d'envisager d'autres solutions, comme par exemple

• Rachat d'actions: Un ou plusieurs actionnaires rachètent les actions du ou des actionnaires mécontents.
• Médiation ou arbitrage: Ces procédures moins formelles peuvent aider les membres d'une famille à résoudre leurs différends sans qu'une décision de justice ne soit nécessaire.
• Restructuration de la gestion: Un changement dans la structure de gestion, avec l'arrivée de directeurs externes ou de gestionnaires professionnels, peut aider à résoudre les conflits lorsque les relations personnelles sont source de tension.

6. Comment une juridiction décide-t-elle des mesures à prendre en cas de préjudice injustifié ou de demande de liquidation ?

En cas de préjudice injustifié, le tribunal dispose d'un large pouvoir d'appréciation pour accorder les réparations qu'il juge équitables dans les circonstances. Les réparations les plus courantes sont les suivantes

• Ordonner aux actionnaires majoritaires de racheter les actions de l'actionnaire minoritaire lésé à leur juste valeur.
• Réglementer les affaires de l'entreprise pour garantir un traitement équitable à l'avenir.
• Annuler ou modifier les actions qui ont causé le préjudice injustifié.

Conclusion

Les conflits entre actionnaires dans les entreprises familiales peuvent être complexes et chargés d'émotion, ce qui ajoute des difficultés aux conflits juridiques. En établissant des structures juridiques solides, en encourageant une communication ouverte et en recherchant rapidement des conseils professionnels, les entreprises familiales peuvent gérer efficacement ces litiges. Cette approche permet non seulement de préserver l'intégrité de l'entreprise, mais aussi de maintenir les relations familiales pour les générations futures.

Pour plus d'informations sur la gestion des conflits entre actionnaires dans les entreprises familiales ou pour discuter de problèmes spécifiques, veuillez contacter Litiges commerciaux Associé, Katinka Beamish, à k.beamish@rfblegal.co.uk ou sur 0207 467 5768.