Las asociaciones pueden establecerse formalmente mediante un acuerdo de asociación o informalmente en virtud de la Ley de Sociedades de 1890. Aunque la facilidad de la formación informal suele ser ventajosa, también es una fuente habitual de conflictos entre socios.
Los problemas surgen con frecuencia cuando las personas se encuentran formando parte de una sociedad sin ningún acuerdo formal por escrito, a menudo sin ni siquiera darse cuenta de que forman parte de una sociedad. Por ello, los litigios entre socios pueden ser muy complejos de resolver. A continuación, abordamos algunas de las preguntas más frecuentes relacionadas con los litigios entre socios.
¿Qué es una asociación?
Se habla de sociedad cuando existe una relación entre personas que ejercen una actividad empresarial en común con ánimo de lucro (sección 1, Ley de Sociedades de 1890). Por lo tanto, los conflictos entre socios son habituales en los acuerdos empresariales, especialmente cuando las expectativas, objetivos, responsabilidades u obligaciones no están codificados en un acuerdo de asociación o no están claros de alguna otra forma.
¿Qué rige su sociedad? El papel de la Ley de Sociedades de 1890
Los litigios entre socios suelen dividirse en dos categorías:
- Las que se rigen por un contrato de sociedad suscrito por los socios.
- Las que no están codificadas en un contrato de sociedad y, por tanto, se rigen por la Ley de Sociedades de 1890.
1. Acuerdo de asociación
Las asociaciones profesionales suelen regirse por un acuerdo formal de asociación, normalmente codificado en una escritura. Estos acuerdos suelen incluir disposiciones sobre:
- Deberes y obligaciones de cada socio.
- Estructuras y procedimientos de gestión.
- Disposiciones financieras.
- Reparto de pérdidas y ganancias.
- Mecanismos de resolución de litigios.
Un acuerdo de asociación bien redactado garantiza que las disputas entre socios se gestionen internamente, evitando a menudo la necesidad de litigios públicos.
2. Asociación a voluntad
En ausencia de un "contrato de sociedad", la Ley de Sociedades de 1890 implicará esencialmente un contrato de sociedad por defecto entre las partes, comúnmente denominado "sociedad a voluntad". La Ley de Sociedades Colectivas de 1890 implicará términos en el sentido de que todos los socios tienen derecho y/o poder para: -
- Vincularse o quedar vinculado por las acciones de la empresa;
- participar en la gestión de la empresa;
- son responsables solidarios con los demás socios de la empresa;
- tener una participación equitativa en los beneficios; y
- no ser expulsado por otros socios.
Lo más importante es que, a diferencia de los acuerdos formales de asociación, las sociedades testamentarias no contienen un procedimiento prescrito de resolución de conflictos. Esto puede dar lugar a que las disputas se resuelvan en foros públicos, lo que puede no ser beneficioso para la empresa.
¿Cómo puede un acuerdo de asociación ayudar a evitar conflictos?
Un acuerdo de asociación bien redactado establece expectativas claras y aborda posibles áreas de conflicto antes de que surjan. Para minimizar el riesgo de disputas, los acuerdos deben ser claros e inequívocos. Las disposiciones clave que deben incluirse son:
- Distribución de pérdidas y ganancias.
- Procesos de toma de decisiones.
- Mecanismos de resolución de litigios.
- Funciones y responsabilidades.
- Procedimientos para añadir o eliminar socios.
- Estrategias de salida y condiciones de disolución.
¿Cuáles son las causas más comunes de los conflictos entre socios?
Algunas de las causas más comunes son:
- Desacuerdos financieros: Cuestiones relacionadas con contribuciones desiguales, mala gestión de los fondos o disputas sobre el reparto de beneficios.
- Funciones y responsabilidades: Disputas sobre quién es responsable de tareas o áreas específicas de la empresa.
- Diferencias estratégicas: Visiones contradictorias sobre la dirección o el crecimiento de la empresa.
- Incumplimiento del acuerdo de asociación: Un socio que incumple las condiciones establecidas en el acuerdo.
- Mala conducta: Fraude, malversación de fondos o comportamiento poco ético de un socio.
- Ambigüedades en el acuerdo de asociación: Acuerdos mal redactados que no establecen términos claros.
Partnership Dispute Solicitors - Contáctenos
Los litigios entre socios pueden ser difíciles y complejos de resolver. Si necesita ayuda en un litigio entre socios o desea tomar medidas para evitarlo, póngase en contacto con el socio Jonathan Chan en J.Chan@rfblegal.co.uk.
Jonathan Chan
Socio de Litigios
