Guida a un contratto applicabile: come garantire che il contratto commerciale sia legalmente vincolante

I contratti sono essenziali per le operazioni commerciali, necessari ogni volta che un'azienda acquista o vende beni o servizi o entra in partnership con altre aziende o individui. È quindi fondamentale per gli imprenditori comprendere la legge che regola l'applicabilità dei contratti. 

In questo articolo discutiamo gli elementi chiave di un contratto e della sua formazione, che le imprese devono considerare quando contrattano con privati e altre imprese. 

Offerta 

Affinché un contratto sia opponibile, una parte deve fare un'offerta, ossia una promessa di stipulare il contratto a determinate condizioni. L'offerta deve essere specifica, completa, suscettibile di accettazione e fatta con l'intenzione di essere vincolata dall'accettazione. 

Ciò significa che l'offerta deve essere costituita da termini definitivi che indichino un'intesa reciproca sul fatto che non ci saranno ulteriori trattative in merito ai suoi termini. 

L'offerta può essere fatta da una parte a un particolare individuo, a un gruppo di persone o al pubblico in generale. 

Accettazione 

Nella maggior parte dei casi, un contratto è legalmente vincolante solo se l'offerta viene accettata. L'accettazione è un assenso definitivo e senza riserve a un'offerta e deve essere comunicata dal destinatario al proponente. Viene fatta in risposta a un'offerta e, per essere efficace nel creare un contratto esecutivo, deve corrispondere esattamente ai termini dell'offerta, senza alcuna variazione dei termini. 

In alcune situazioni, il comportamento può essere considerato accettazione dell'offerta. Ad esempio, se un fornitore consegna i beni senza comunicare formalmente l'accettazione di un ordine e poi richiede il pagamento, si ritiene che il fornitore abbia accettato l'offerta. Tuttavia, il comportamento equivale ad accettazione solo se è chiaro che la parte ha compiuto l'atto in questione con l'intenzione di accettare l'offerta. 

Considerazione 

Nella maggior parte dei casi, ciascuna parte del contratto non può far valere una promessa fatta in base al contratto stesso, a meno che non abbia dato o promesso una qualche forma di corrispettivo in cambio della stessa. Il diritto contrattuale si basa sulla nozione di reciprocità: il promittente non può far valere una promessa se non ha dato o promesso qualcosa in cambio. 

L'esempio più evidente di accordo non supportato da corrispettivo, e quindi inapplicabile, è l'accordo di donazione, cioè l'accordo di fornire un beneficio senza che il destinatario sia tenuto a compiere alcuna azione o omissione. 

Il requisito della controprestazione può essere soddisfatto se il promittente esegue una promessa su richiesta del promittente, anche se non ne trae alcun vantaggio. 

È importante notare che la legge non si preoccupa dell'adeguatezza del corrispettivo concordato tra le parti e non interferisce con l'accordo raggiunto. Tuttavia, il corrispettivo deve avere un certo valore. Ad esempio, la somma di una sterlina è stata considerata dai tribunali come un corrispettivo adeguato.   

In generale, la controprestazione passata non costituisce una controprestazione valida ai fini di un contratto. Ad esempio, se un datore di lavoro promette un salario extra a un dipendente e quest'ultimo lo reclama successivamente in tribunale, è probabile che la richiesta venga respinta in quanto il dipendente non ha fornito alcun nuovo corrispettivo oltre alle mansioni già svolte. 

Tuttavia, un contratto stipulato sotto forma di atto pubblico può essere reso esecutivo anche se privo di corrispettivo. 

Intenzione di creare rapporti giuridici 

Un contratto è esecutivo solo se le parti intendono creare un accordo giuridicamente vincolante. 

In un contesto commerciale si presume che le parti intendano che i loro accordi siano giuridicamente vincolanti. Questa presunzione può essere confutata solo con prove che dimostrino che le parti non intendevano rendere l'accordo giuridicamente vincolante. 

Nei contesti non commerciali, i tribunali considerano il comportamento oggettivo delle parti nel loro complesso piuttosto che i loro stati d'animo soggettivi per determinare se c'era l'intenzione di creare rapporti giuridici. 

Certezza dei termini 

Per garantire l'esecutività di un contratto, è fondamentale che l'accordo sia completo, chiaro, non ambiguo e comprenda tutti i termini fondamentali. 

Se i termini del contratto sono incompleti o incerti, un tribunale potrebbe non essere disposto ad applicarlo. 

Contratti applicabili: Altri fattori che incidono sull'applicabilità 

Diversi altri fattori possono influire sull'esecutività di un contratto, anche se sono meno comuni: 

• Condizione precedente: Alcuni contratti sono soggetti a una condizione sospensiva, il che significa che alcune parti dell'accordo entreranno in vigore solo quando saranno soddisfatte determinate condizioni. Ad esempio, nei contratti di acquisto di azioni e attività, il completamento può dipendere dal rimborso del prestito di un amministratore. Oppure, nei contratti di finanziamento, i fondi possono essere utilizzati solo dopo che sono state soddisfatte determinate condizioni. 
  
  Se una condizione sospensiva non è soddisfatta, il contratto potrebbe non essere esecutivo. È essenziale assicurarsi che qualsiasi condizione sospensiva concordata sia realisticamente realizzabile per evitare controversie.
  
  
• Capacità giuridica e autorità: L'esecutività di un contratto può essere compromessa se una parte non ha la capacità giuridica o l'autorità per stipularlo. Le norme che regolano la capacità di una persona fisica differiscono da quelle che regolano la capacità di una persona giuridica. 
   
  Si presume che le persone abbiano la capacità di stipulare un contratto, a meno che non dimostrino la loro incapacità al momento della stipula. La capacità di un'organizzazione è determinata dal suo statuto interno. Inoltre, una persona deve avere l'autorità appropriata per stipulare un contratto per conto dell'entità che rappresenta.
  
  
• Legalità e politiche pubbliche: I termini del contratto devono essere legali e conformi all'ordine pubblico per poter essere applicati.
  
  
• Esecuzione come atto notarile: Alcuni contratti devono essere redatti in forma di atto notarile per essere esecutivi, come ad esempio i contratti per il trasferimento di terreni o interessi su terreni, alcune locazioni, ipoteche e oneri. Se il contratto non è redatto nella forma richiesta, potrebbe non essere esecutivo. 

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Sali Zaher, Contenzioso commerciale Associato, ha esperienza nella gestione di controversie in materia di contratti. Per qualsiasi domanda su questo argomento, si prega di contattare Sali Zaher via e-mail all'indirizzo S.Zaher@rfblegal.co.uk o per telefono al numero 020 7467 5766.