Guida a un contratto applicabile: come garantire che il vostro contratto commerciale sia legalmente vincolante

I contratti sono fondamentali per lo svolgimento delle attività commerciali e sono necessari ogni volta che un'azienda acquista o vende beni o servizi oppure stringe accordi di collaborazione con altre aziende o persone fisiche. È quindi fondamentale che gli imprenditori comprendano la normativa che disciplina l'esecutività dei contratti. 

In questo articolo analizziamo gli elementi fondamentali di un contratto e le modalità della sua stipula, aspetti che le aziende devono tenere in considerazione quando stipulano contratti con privati e altre imprese. 

Offerta 

Affinché un contratto sia vincolante, una delle parti deve formulare un'offerta, ovvero una promessa di stipulare il contratto a determinate condizioni. L'offerta deve essere precisa, completa, suscettibile di accettazione ed espressa con l'intenzione di essere vincolata dall'accettazione. 

Ciò significa che l'offerta deve contenere condizioni definitive che indichino un accordo reciproco sul fatto che non avranno luogo ulteriori trattative in merito alle sue condizioni. 

L'offerta può essere rivolta da una parte a una persona specifica, a un gruppo di persone o al pubblico in generale. 

Accettazione 

Nella maggior parte dei casi, un contratto è giuridicamente vincolante solo se l'offerta viene accettata. L'accettazione è un assenso definitivo e incondizionato a un'offerta e deve essere comunicata dal destinatario dell'offerta all'offerente. Essa viene formulata in risposta a un'offerta e, per essere efficace ai fini della creazione di un contratto esecutivo, deve corrispondere esattamente ai termini dell'offerta senza alcuna variazione degli stessi. 

In determinate circostanze, un determinato comportamento può essere considerato come un'accettazione dell'offerta. Ad esempio, se un fornitore consegna la merce senza comunicare formalmente l'accettazione di un ordine e successivamente richiede il pagamento, si ritiene che il fornitore abbia accettato l'offerta. Tuttavia, il comportamento costituirà accettazione solo se è chiaro che la parte ha compiuto l'atto in questione con l'intenzione di accettare l'offerta. 

Considerazioni 

Nella maggior parte dei casi, nessuna delle parti contraenti può esigere l'adempimento di una promessa contrattuale a meno che non abbia fornito o promesso una qualche forma di corrispettivo in cambio. Il diritto contrattuale si fonda sul principio di reciprocità: il beneficiario di una promessa non può esigerne l'adempimento a meno che non abbia fornito o promesso qualcosa in cambio. 

L'esempio più evidente di un accordo non supportato da un corrispettivo, e quindi inapplicabile, è un accordo di donazione, ovvero un accordo volto a fornire un beneficio senza che al destinatario sia richiesto alcun atto o omissione. 

Il requisito del corrispettivo può essere soddisfatto se il beneficiario della promessa adempie alla stessa su richiesta del promittente, anche se ciò non comporta alcun vantaggio per quest'ultimo. 

È importante sottolineare che la legge non si occupa dell'adeguatezza del corrispettivo concordato tra le parti, né interferirà con l'accordo da esse raggiunto. Tuttavia, il corrispettivo deve avere un certo valore. Ad esempio, la somma di una sterlina è stata ritenuta dai tribunali un corrispettivo adeguato.   

In linea di massima, una prestazione già fornita in passato non costituisce una controprestazione valida ai fini contrattuali. Ad esempio, se un datore di lavoro promette una retribuzione extra a un dipendente e quest'ultimo successivamente ne chiede il pagamento in tribunale, la richiesta verrà probabilmente respinta in quanto il dipendente non ha fornito alcuna nuova controprestazione al di là dei propri obblighi lavorativi già esistenti. 

Tuttavia, un contratto stipulato con atto pubblico può essere esecutivo anche in assenza di corrispettivo. 

Intento di instaurare rapporti giuridici 

Un contratto è vincolante solo se le parti intendevano stipulare un accordo giuridicamente vincolante. 

Si presume che, in ambito commerciale, le parti intendano che i loro accordi abbiano efficacia giuridica vincolante. Tale presunzione può essere confutata solo con prove che dimostrino che le parti non intendevano attribuire efficacia giuridica vincolante all'accordo. 

In ambito non commerciale, i tribunali valutano il comportamento oggettivo delle parti nel suo complesso, piuttosto che le loro intenzioni soggettive, per stabilire se vi fosse l'intenzione di instaurare rapporti giuridici. 

Certezza dei termini 

Per garantire l'applicabilità di un contratto, è fondamentale che l'accordo sia completo, chiaro, privo di ambiguità e comprenda tutte le clausole essenziali. 

Se i termini del contratto sono incompleti o ambigui, un tribunale potrebbe non essere disposto a farlo rispettare. 

Contratti esecutivi: Altri fattori che incidono sull'applicabilità 

Esistono diversi altri fattori che possono influire sull'esecutività di un contratto, sebbene siano meno comuni: 

• Condizione sospensiva: Alcuni contratti sono soggetti a una condizione sospensiva, il che significa che alcune parti dell'accordo entreranno in vigore solo una volta soddisfatte determinate condizioni. Ad esempio, nei contratti di acquisto di azioni e beni, il perfezionamento dell'operazione può dipendere dal rimborso di un prestito concesso da un amministratore. Oppure, nei contratti di prestito, i fondi possono essere prelevati solo dopo che sono state soddisfatte determinate condizioni. 
  
  Se una condizione sospensiva non viene soddisfatta, il contratto potrebbe non essere esecutivo. È fondamentale assicurarsi che qualsiasi condizione sospensiva concordata sia realisticamente realizzabile, al fine di evitare controversie.
  
  
• Capacità giuridica e potere di rappresentanza: L'opponibilità di un contratto può essere compromessa qualora una delle parti non abbia la capacità giuridica o l'autorità necessarie per stipularlo. Le norme che regolano la capacità di un individuo differiscono da quelle che regolano la capacità di una persona giuridica. 
   
  Si presume che le persone fisiche abbiano la capacità di stipulare un contratto, a meno che non dimostrino di essere state incapaci al momento della stipula. La capacità di un’organizzazione è determinata dal proprio statuto interno. Inoltre, una persona deve disporre dell’autorità necessaria per stipulare un contratto per conto dell’ente che rappresenta.
  
  
• Legalità e ordine pubblico: Per essere applicabili, le clausole del contratto devono essere conformi alla legge e all'ordine pubblico.
  
  
• L'esecuzione come atto: Alcuni contratti devono essere redatti in forma di atto pubblico per essere validi, come ad esempio i contratti di trasferimento di terreni o di diritti reali immobiliari, alcuni contratti di locazione, i mutui ipotecari e i gravami. Se il contratto non è redatto nella forma richiesta, potrebbe non essere valido. 

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Sali Zaher, Contenzioso commerciale L'avvocato associato vanta una consolidata esperienza nella gestione di controversie in materia contrattuale. Per qualsiasi domanda al riguardo, non esitate a contattare Sali Zaher via e-mail all'indirizzo S.Zaher@rfblegal.co.uk o per telefono al numero 020 7467 5766.