La responsabilité limitée en péril : La responsabilité des administrateurs devant la Cour suprême

Ronald Fletcher Baker s'apprête à porter devant la Cour suprême, en février prochain, une affaire historique concernant la responsabilité des administrateurs, dans le but de renverser un jugement récent qui pourrait avoir des conséquences importantes pour les administrateurs des petites et moyennes entreprises.

Rudi Ramdarshan et Victoria Huxley, associés en charge des litiges, expliquent les raisons qui ont motivé la décision du cabinet d'aider leurs clients à porter l'affaire devant la plus haute juridiction, et les mesures que les administrateurs peuvent prendre pour se prémunir contre des situations similaires.

L'affaire Lifestyle Equities v Ahmed [2021] EWCA Civ 675, récemment jugée par la Cour d'appel, portait sur un litige en matière de marques dans lequel un groupe de défendeurs a été reconnu coupable de contrefaçon des marques de Lifestyle Equities pour le Beverly Hills Polo Club. Toutefois, l'appel ne portait pas sur la contrefaçon elle-même, mais sur la responsabilité de deux défendeurs individuels, M. et Mme Ahmed, qui étaient administrateurs de deux des sociétés défenderesses dans le litige. L'appel portait sur la question de savoir si les administrateurs étaient conjointement et solidairement responsables des actes de contrefaçon de la société et, dans l'affirmative, s'ils devaient être tenus responsables de l'ensemble des bénéfices réalisés par la société ou uniquement de leurs bénéfices personnels. Malheureusement, la société en question a fait faillite, ce qui a fait de la distinction entre les deux une question cruciale pour les défendeurs.

Les clients se sont d'abord représentés eux-mêmes, sans succès, devant la Haute Cour, mais lorsqu'ils ont dû faire face à un barrage de procédures d'exécution avant de pouvoir porter leur affaire devant la Cour d'appel, ils ont demandé l'aide de Ronald Fletcher Baker. "Notre principale priorité était de veiller à ce qu'ils n'aient pas à se battre sur tous ces fronts multiples". explique Ramdarshan. "Victoria a travaillé d'arrache-pied pour obtenir la suspension de la procédure d'exécution, ce qui nous a permis de nous concentrer sur la saisine de la Cour d'appel."

L'un des aspects surprenants de cette affaire est qu'à première vue, les clients avaient fait tout ce qu'il fallait. Ils avaient chargé des professionnels de les assister dans la création de la marque, pris conseil, effectué une recherche d'images, enregistré leurs propres marques et pris toutes les mesures raisonnables. Ramdarshan explique : "Le problème est que l'affaire concernait la responsabilité stricte des administrateurs d'une société qui auraient agi selon un dessein commun. Dans la pratique, cela signifie qu'il n'est pas nécessaire que les administrateurs aient agi avec malice, qu'ils aient commis des actes répréhensibles ou qu'ils aient été animés par un motif inapproprié. À quel moment l'action en question devient-elle l'acte du directeur par opposition à l'acte de la société ?"

L'impact d'une telle décision sur les petites et moyennes entreprises, ainsi que sur les organisations telles que les associations caritatives, est important. Bien que l'affaire concerne le domaine de la propriété intellectuelle, les conséquences pourraient être bien plus étendues. Huxley explique : "La question qui se pose est celle de la responsabilité d'un administrateur ou d'un cadre supérieur pour avoir fait commettre à une entreprise un délit de responsabilité stricte (en l'occurrence, la contrefaçon d'une marque). Qu'en est-il s'ils ont agi de bonne foi, avec la diligence requise, dans le cadre de leurs pouvoirs et dans l'accomplissement correct de leurs obligations fiduciaires, sans avoir été informés, réellement ou par présomption, que les actes de la société constitueraient une telle contrefaçon : sont-ils conjointement responsables avec la société ou celle-ci est-elle seule responsable ?".

M. Ramdarshan poursuit en expliquant que la décision de la Cour d'appel n'est pas conforme au droit établi au Canada et en Australie et rend la loi incohérente, sapant la protection voulue de la responsabilité limitée pour ceux qui agissent de bonne foi et conformément à leurs obligations en vertu de la loi sur les sociétés de 2006 (Companies Act 2006).

Selon Huxley, "Cela va bien au-delà de la propriété intellectuelle. Les grandes entreprises, dont les structures et la gouvernance sont plus solides, sont moins susceptibles d'être touchées, mais les administrateurs des petites et moyennes entreprises seront affectés de manière disproportionnée si cette décision est maintenue. La plupart des petites entreprises n'ont ni le temps ni les ressources nécessaires pour voter officiellement sur chaque décision, ce qui met leurs administrateurs en danger. Cette décision pourrait également décourager les personnes de devenir administrateurs d'organisations caritatives ou d'entreprises sociales, car elles risquent d'être tenues personnellement responsables de décisions sur lesquelles elles n'ont aucun contrôle."

Ronald Fletcher Baker est profondément conscient de l'impact personnel de cette décision et s'engage à défendre les intérêts de ses clients. L'éthique du cabinet, "les gens et le droit", reflète cet engagement. "Nous ne perdons jamais de vue qu'il s'agit de personnes réelles qui sont affectées par cette décision", déclare Ramdarshan. "Des personnes dont la vie et les moyens de subsistance sont affectés. Des personnes qui ont passé des années à travailler pour construire une entreprise qui est maintenant contrainte à la faillite."

Huxley ajoute : "Nous nous sommes battus avec acharnement pour nos clients devant la Cour d'appel afin de nous assurer qu'ils ne soient pas tenus responsables des profits de près de 4 millions de livres sterling réalisés par l'entreprise, ce qui est tout simplement inconcevable pour deux directeurs qui ont travaillé dur pendant des années pour créer leur entreprise et qui ont tout perdu pour payer, et nous avons réussi à réduire leur responsabilité personnelle à moins de 80 000 livres sterling chacun. Mais le combat ne peut pas s'arrêter là, les ramifications de la décision sont trop sérieuses et trop étendues."

Ramdarshan explique : "Dans l'affaire Barclay-Watt v Alpha Panareti Public Ltd [2022] EWCA Civ 1169, la Cour d'appel a été confrontée à des tentatives d'utilisation de la décision Lifestyle pour tenir un directeur responsable en tant que complice des actes répréhensibles de l'entreprise. Le fait d'éloigner le principe juridique des affaires de propriété intellectuelle met en évidence le fait qu'une telle approche va à l'encontre de la structure même du concept de responsabilité limitée de la loi de 2006 sur les sociétés (Companies Act 2006). Dans le contexte de la propriété intellectuelle, comme le montre l'affaire Price v Flitcraft Ltd, 2022 WL 18034489, la barre de la responsabilité conjointe ne semble pas particulièrement élevée.

Huxley explique les mesures que les directeurs peuvent prendre pour essayer de se protéger : "En l'état actuel des choses, les entreprises doivent se prémunir contre une telle situation en adoptant une approche très prudente. Exercer le contrôle exclusivement par l'intermédiaire des organes constitutionnels de l'entreprise, en votant simplement lors des réunions du conseil d'administration, indépendamment de toute délégation de pouvoir. Mais cette solution n'est pas viable pour de nombreuses petites entreprises."

En conclusion, l'affaire de responsabilité des administrateurs Lifestyle Equities v Ahmed, qui sera portée devant la Cour suprême en février de cette année par Ronald Fletcher Baker, pourrait avoir des implications profondes et dévastatrices pour les petites et moyennes entreprises et les organisations caritatives. L'affaire soulève d'importantes questions sur la responsabilité des administrateurs, des cadres supérieurs, et même des organisations caritatives et des administrateurs, pour avoir fait commettre à une entreprise un délit de responsabilité objective, sur l'impact qu'elle pourrait avoir sur les individus et leurs moyens de subsistance, et sur l'ampleur des sanctions financières qui pourraient leur être imposées à titre personnel.

L'issue de cette affaire sera suivie de près par de nombreux acteurs du monde des affaires, et les ramifications de la décision se feront sentir pendant des années.

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• News Author:Rudi Ramdarshan | Victoria Huxley