Actionnaires minoritaires : Droits et protections

En vertu du droit anglais, les actionnaires minoritaires disposent de droits statutaires destinés à protéger leurs intérêts, bien que la mise en œuvre de ces droits puisse être à la fois coûteuse et fastidieuse. 

D'après notre expérience, le moyen le plus efficace de protéger vos droits est de prendre des mesures de précaution au moment de l'investissement. Pour ce faire, il convient de conclure des accords avec les autres actionnaires et de veiller à ce qu'ils soient clairement consignés dans les statuts de l'entreprise ou dans un pacte d'actionnaires. Dans cet article, nous vous donnons des conseils pratiques sur la manière de minimiser les litiges en prenant ces mesures proactives. 

Toutefois, nous reconnaissons que de nombreux actionnaires minoritaires peuvent ne réaliser l'importance de ces protections qu'une fois qu'un litige est survenu. 

Tout n'est pas perdu - chez Ronald Fletcher Baker LLP, nous avons une grande expérience de la gestion des litiges entre actionnaires et nous sommes là pour vous aider à naviguer et à résoudre ces problèmes de manière efficace. 

Défis communs aux actionnaires minoritaires

D'après notre expérience, les défis les plus fréquents rencontrés par les actionnaires minoritaires sont les suivants : 

• Oppression des actionnaires majoritaires: Cela se manifeste souvent par un manque de transparence, l'exclusion du processus décisionnel, une répartition inéquitable des bénéfices, voire des tentatives pour forcer les actionnaires minoritaires à quitter l'entreprise. 

• Contrôle limité: En raison de leur participation moindre, les actionnaires minoritaires n'ont souvent qu'une influence limitée sur les décisions clés de l'entreprise, ce qui peut conduire à ce que leurs intérêts soient mis de côté au profit des préférences de la majorité. 

• Accès restreint à l'information: Il peut être difficile d'obtenir en temps voulu des informations précises sur la santé financière et l'orientation stratégique de l'entreprise, ce qui limite la capacité des actionnaires minoritaires à prendre des décisions en connaissance de cause. 

• Exclusion de la gestion: Les actionnaires minoritaires peuvent être exclus des postes de direction ou d'administrateurs importants, ce qui limite encore leur capacité à superviser les activités de l'entreprise et à protéger leur investissement. 

• Risque de rachat inéquitable: Les actionnaires majoritaires peuvent tenter de forcer les actionnaires minoritaires à vendre leurs actions à un prix sous-évalué, en particulier lors de fusions ou d'acquisitions. 

• Retenue à la source sur les dividendes: Les décisions relatives à la distribution des bénéfices favorisent souvent les actionnaires majoritaires, laissant les actionnaires minoritaires avec peu ou pas de dividendes. 

• Mauvaise gestion et fraude: Les actionnaires minoritaires sont particulièrement vulnérables aux mauvaises pratiques de gestion ou aux activités frauduleuses de ceux qui détiennent le contrôle, qui peuvent éroder la valeur de l'entreprise et leur investissement. 

• Risque financier disproportionné: Dans certaines circonstances, les actionnaires minoritaires peuvent supporter une part injuste du risque financier, en particulier si l'entreprise est confrontée à des difficultés juridiques ou financières. 

Protections juridiques pour les actionnaires minoritaires

Les actionnaires minoritaires bénéficient de plusieurs protections juridiques, notamment : 

• Protections statutaires: Des garanties statutaires sont en place pour protéger les actionnaires minoritaires contre l'oppression et les pratiques déloyales. La loi sur les sociétés de 2006 prévoit des mécanismes spécifiques pour obtenir réparation si leurs intérêts sont injustement lésés. Il s'agit notamment de dispositions visant à répondre aux griefs, à garantir un traitement équitable et à assurer la responsabilité des entreprises. 

• Actions dérivées: Les actions dérivées sont des actions intentées au nom de la société par des particuliers, tels que des actionnaires minoritaires, lorsque les administrateurs agissent par négligence ou en violation de leurs obligations fiduciaires. 

• Pactes d'actionnaires: Des accords d'actionnaires bien rédigés peuvent inclure des clauses qui protègent les intérêts minoritaires, comme l'octroi de droits de préemption et la définition de stratégies de sortie équitables. 

• Manquement au devoir de directeur: Des plaintes peuvent être déposées lorsqu'un administrateur manque à ses responsabilités fiduciaires envers l'entreprise et ses actionnaires. Les administrateurs doivent agir dans le meilleur intérêt de la société, en faisant preuve de prudence, de loyauté et de bonne foi. Il y a manquement lorsque les administrateurs se livrent à des activités telles que les opérations personnelles, le détournement d'actifs ou la négligence grave. 

Pour plus d'informations sur les litiges entre actionnaires, consultez notre article Naviguer dans les conflits entre actionnaires - Un guide pour la prévention, la résolution et les recours. 

Droits et protections des actionnaires minoritaires : FAQ 

1. Quels sont mes droits en tant qu'actionnaire minoritaire d'une société anglaise ? 

En tant qu'actionnaire minoritaire, vous disposez de plusieurs droits statutaires, notamment celui d'assister aux assemblées générales et d'y prendre la parole, ainsi que celui de demander réparation en vertu de la loi sur la protection des droits de l'homme. Loi sur les sociétés de 2006 si vos intérêts sont injustement lésés. Ces droits visent à garantir la transparence et la responsabilité au sein de l'entreprise. 

Droits en vertu de la Loi sur les sociétés de 2006 peuvent être limitées, mais elles peuvent aussi être élargies par des accords entre actionnaires. Ces accords doivent être clairement consignés dans les statuts de la société ou dans un pacte d'actionnaires. Il n'y a aucune restriction quant à l'étendue des droits qui peuvent être accordés aux actionnaires minoritaires - il appartient entièrement aux actionnaires de négocier et d'établir ces droits dès le départ. 

2. Quels droits supplémentaires dois-je demander en tant qu'actionnaire minoritaire dans les statuts ou le pacte d'actionnaires d'une société ? 

Sur la base de notre expérience et à titre de liste non exhaustive, nous suggérons d'inclure les droits suivants : 

• Questions réservées nécessitant l'approbation des minorités: Établir une liste de décisions importantes (par exemple, modification des activités de l'entreprise, émission de nouvelles actions, endettement important, fusions et acquisitions) qui ne peuvent être prises sans l'approbation d'un seuil minoritaire déterminé, afin de garantir que les actionnaires minoritaires disposent d'un droit de veto sur les décisions importantes susceptibles d'affecter leurs intérêts. 

• Politique de dividende: Inclure une politique de dividendes claire qui précise comment et quand les dividendes seront déclarés et payés. Cela garantit un partage équitable des bénéfices et assure aux actionnaires minoritaires un retour sur investissement prévisible. 

• Accès à l'information: Accorder aux actionnaires minoritaires des droits renforcés d'accès aux informations de l'entreprise, y compris les documents financiers, les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et d'autres documents pertinents. La transparence réduit le risque de litiges en garantissant que tous les actionnaires sont bien informés. 

• Dispositions relatives à la stratégie de sortie: Définir des stratégies de sortie claires, telles que des clauses de rachat ou des options de vente, qui permettent aux actionnaires minoritaires de vendre leurs actions dans des conditions précises. Cela permet aux actionnaires minoritaires de se retirer de l'entreprise s'ils ne sont pas satisfaits de la direction ou de la gestion. 

• Clauses de non-concurrence et de non-sollicitation: Inclure des clauses empêchant les actionnaires sortants de faire concurrence à l'entreprise ou de solliciter ses employés ou ses clients pendant une certaine période. 

3. Comment puis-je présenter des griefs si j'estime que mes droits sont violés ? 

Si vous estimez que vos droits ne sont pas respectés, vous pouvez recourir à des mécanismes tels que la médiation, l'arbitrage ou l'intervention d'un tribunal. En vertu de la Loi sur les sociétés de 2006En cas de préjudice injustifié, vous pouvez engager des actions dérivées ou demander un dédommagement. Les tribunaux peuvent ordonner diverses réparations, y compris le rachat de vos actions à leur juste valeur.  

Si les actionnaires minoritaires disposent de droits accrus par voie d'accord, c'est-à-dire par le biais des statuts et/ou d'un pacte d'actionnaires (comme indiqué aux points 1 et 2 ci-dessus), il est probable qu'il existe des recours supplémentaires pour faire respecter ces droits.   

Conclusion 

Les actionnaires minoritaires jouent un rôle crucial dans la gouvernance d'entreprise, en apportant des perspectives diverses et en demandant des comptes à la majorité. Les protections juridiques et les accords stratégiques sont essentiels pour garantir la sauvegarde de leurs intérêts et promouvoir un environnement d'entreprise équitable. 

En comprenant leurs droits et les recours disponibles, les actionnaires minoritaires peuvent mieux gérer les défis auxquels ils sont confrontés et contribuer de manière significative à leur entreprise. 

Avocats des actionnaires minoritaires - Nous contacter 

Chez Ronald Fletcher Baker LLP, nous avons une grande expérience de la protection des droits des actionnaires minoritaires, en privilégiant des solutions rapides et rentables qui correspondent aux objectifs des clients.  

Si vous avez besoin de conseils, contactez Litiges commerciaux Avocat Katinka Beamish par courrier électronique à l'adresse suivante k.beamish@rfblegal.co.uk ou appelez le 0207 467 5768.