Qu'advient-il des actions en cas de décès d'un actionnaire ?

Les membres d'une société (actionnaires) négligent souvent la tâche difficile que représente la gestion du décès d'un actionnaire, y compris la gestion des actions et de la succession du défunt. Peut-être est-ce en raison de son caractère morbide, ou parce qu'elle n'est tout simplement pas une priorité parmi tous les autres besoins quotidiens de l'entreprise.

Lorsqu'un actionnaire décède et s'il existe un testament valide, les actions de la personne décédée sont gérées par les exécuteurs testamentaires. S'il n'y a pas de testament valide, les administrateurs en vertu des règles d'intestat s'occuperont des actions. Les exécuteurs testamentaires et les administrateurs sont appelés "représentants personnels" (RP).

Le traitement ultérieur des actions dépend alors des conditions énoncées dans le pacte d'actionnaires (s'il existe), des statuts de la société et de l'âge des bénéficiaires qui héritent des actions.

Pacte d'actionnaires

Le premier point de référence pour déterminer les étapes suivantes est de savoir s'il existe un pacte d'actionnaires concernant les actions en question. S'il existe un pacte, il peut comprendre des règles sur le sort de ces actions en cas de décès d'un actionnaire, y compris des droits de préemption pour les actionnaires existants. Les actionnaires peuvent avoir prévu des dispositions pour empêcher les membres de la famille de devenir actionnaires d'une entreprise dont ils ne connaissent rien ou pour empêcher la vente des actions d'un actionnaire décédé à des tiers, protégeant ainsi les intérêts des actionnaires survivants. Le pacte d'actionnaires peut prévoir des droits (appelés "droits de préemption") qui permettent aux actionnaires restants/existants d'acheter les actions de l'actionnaire décédé avant toute autre personne. Il peut également y avoir une convention d'option déclenchée par le décès, qui permet aux bénéficiaires de racheter les actions des actionnaires restants.

En fin de compte, un pacte d'actionnaires bien rédigé et comportant des dispositions spécifiques peut faire la différence entre une transition en douceur des actions et toute une série d'obstacles à franchir.

Statuts de l'association (les "statuts")

Les statuts de la société doivent être examinés en même temps que tout pacte d'actionnaires existant. Les statuts décrivent les règles et les règlements régissant les affaires d'une société, y compris les droits et les responsabilités des actionnaires ainsi que les procédures relatives aux assemblées et aux transferts d'actions.

Les statuts types (un modèle standard de statuts qui fournit un ensemble de règles par défaut pour la société) sont souvent utilisés dans de nombreuses sociétés de droit anglais. Il n'est pas rare non plus qu'une société ait des statuts sur mesure comportant des clauses spéciales.

Les RP doivent donc vérifier si les statuts contiennent des dispositions relatives aux actions. Les statuts, ainsi que l'éventuel pacte d'actionnaires, définissent la procédure à suivre pour le traitement de ces actions. Si le pacte d'actionnaires et les statuts se contredisent, les RP doivent vérifier lequel des deux prévaut (souvent le pacte d'actionnaires). Si le pacte d'actionnaires n'indique pas ce qu'il advient des actions en cas de décès, les statuts détermineront ce qu'il convient de faire.

Il ressort clairement de ce qui précède qu'il convient d'accorder une attention particulière aux dispositions spécifiques lors de la rédaction des statuts ou d'un pacte d'actionnaires.

Âge des bénéficiaires

Les RP doivent tenir compte de l'âge des bénéficiaires auxquels les actions sont destinées. Si les bénéficiaires sont âgés de moins de 18 ans, il existe plusieurs options concernant la procédure de transfert et le lieu où les actions seront détenues, par exemple dans un trust ou par les tuteurs des bénéficiaires.

Procuration durable pour les entreprises ("LPA")

Une LPA commerciale est un document qui permet de déterminer qui est en mesure de prendre des décisions commerciales concernant vos relations d'affaires en votre nom si vous n'êtes pas en mesure de prendre ces décisions vous-même en cas de perte de vos capacités. Si vous le souhaitez, une LPA commerciale peut également être utilisée si vous êtes à l'étranger et que vous ne pouvez pas être physiquement présent, ou si un état de santé rend préférable qu'une autre personne agisse en votre nom.

Les LPA d'entreprise peuvent être utilisées pour toute une série d'entreprises, telles que les entreprises individuelles, les sociétés à direction unique et même les sociétés de personnes.

Dans l'ensemble, une LPA commerciale peut être un outil de planification utile pour veiller à ce que votre entreprise ne souffre pas au cas où vous deviendriez inapte. Si vous perdez vos capacités et que vous n'avez pas de LPA valide, il appartiendra alors à quelqu'un de demander à la Cour de protection de gérer vos affaires en votre nom. Il est probable que cette demande soit introduite par un membre de la famille qui n'est peut-être pas la personne la mieux placée pour prendre des décisions concernant votre entreprise.

Comment nous pouvons vous aider

Penser à la mort d'un actionnaire est un sujet morbide mais qui ne doit pas être évité. Il est essentiel que les documents juridiques mentionnés dans cet article fonctionnent pour vous de la manière que vous souhaitez.

Chez RFB, notre personnel expérimenté entreprise commerciale ainsi que notre équipe de équipe clients privés travaillent ensemble pour s'assurer que vous bénéficiez des conseils de spécialistes nécessaires pour les documents requis. Si vous avez besoin d'un pacte d'actionnaires, de statuts sur mesure ou d'une LPA d'entreprise, nous sommes là pour vous aider.

Nous pouvons également vous conseiller sur les termes d'un pacte d'actionnaires ou de statuts existants afin de garantir que les dispositions appropriées concernant le décès ou l'incapacité d'un actionnaire soient traitées de la bonne manière.

Pour plus d'informations, veuillez contacter Sam Glascow à l'adresse s.glascow@rfblegal.co.uk ou au numéro 020 3961 3116.