Cómo resolver las disputas entre accionistas

Las disputas entre accionistas pueden ser un asunto espinoso para los empresarios, ya que a menudo amenazan la armonía y la estabilidad de una empresa. Requiere un planteamiento estratégico y ser responsable y estar atento a si la orientación y los pasos de la empresaestatutoso elacuerdo de accionistas puede resolver. 

Los conflictos pueden surgir por diferencias de visión, desacuerdos financieros o incumplimientos de los acuerdos entre accionistas, y plantean retos que requieren una gestión cuidadosa. En esta guía, desglosaremos la comprensión de los conflictos entre accionistas, las causas típicas de los conflictos, los pasos prácticos y las estrategias para gestionar y resolver eficazmente dichos conflictos, garantizando el buen funcionamiento de su negocio y sorteando cualquier salida o empeoramiento de las perspectivas de la empresa. 

Comprender las disputas entre accionistas 

Los conflictos entre accionistas son habituales en las empresas en las que varias partes tienen intereses creados. Comprender estos conflictos es crucial para evitar que se agraven y afecten negativamente a la empresa. En esta sección, exploraremos las causas típicas de estos desacuerdos, cómo afectan a las operaciones diarias, cómo detectar los primeros signos que indican que puede producirse una disputa y los pasos para evitar disputas. 

Causas comunes de litigios 

• Desacuerdos sobre la gestión de las finanzas de la empresa. Los accionistas pueden tener visiones distintas del futuro de la empresa y del uso de las finanzas, lo que puede dar lugar a desacuerdos. 

• Las disputas se centran en la forma en que la empresa está siendo dirigida por sus directores (incluidas las preocupaciones de los accionistas sobre si las responsabilidades y obligaciones legales de la empresa se están cumpliendo adecuadamente). Un voto de censura podría ser emitido o solicitado por un director y/o accionista en particular. 

• Familiares que también son accionistas que se pelean. 

• Discusiones sobre cómo se pagan los dividendos o el nivel de remuneración que se paga a los accionistas que tienen un papel directivo en la empresa. Pueden llegar solicitudes de acceso a información clave sobre el funcionamiento de la empresa. Los conflictos surgen a menudo por opiniones divergentes sobre cuestiones financieras, como el reparto de dividendos o las estrategias de reinversión. Un accionista puede esperar dividendos regulares, pero la empresa opta por reinvertir los beneficios en su lugar, lo que provoca tensiones. 

• Conflictos de intereses en los casos en que uno o varios de los accionistas participen en otra empresa. 

• Modificación de los estatutos sin la autorización necesaria. 

• Los accionistas minoritarios tienen la sensación de que sus intereses se pasan por alto o no se tienen suficientemente en cuenta. Cuando los accionistas perciben que no se respetan los acuerdos, pueden surgir conflictos. 

• Bloqueo de los accionistas (por ejemplo, cuando dos accionistas poseen 50% de las acciones cada uno y están bloqueados en relación con una decisión). 

• Dilución del accionariado por la entrada de un nuevo accionista o la emisión de nuevas acciones 

Impacto en las operaciones comerciales 

Las disputas entre accionistas pueden afectar significativamente al funcionamiento de la empresa. A menudo provocan retrasos operativos, pérdidas financieras y/o pérdida de oportunidades para la empresa, ahogada por los recursos desviados para ocuparse de la disputa/las disputas, caída de la moral con tensiones entre accionistas y/o directores que se extienden a los empleados. 

Todo ello repercute en el crecimiento global de la empresa y la aleja de su objetivo principal. Para empezar, si la disputa no se resuelve, es posible que se recurra a abogados litigantes, con los consiguientes costes legales. 

Reconocer las señales de alerta 

Reconocer las señales de alerta temprana de los conflictos entre accionistas puede evitar su agravamiento. Los indicadores clave son: 

• Aumento de la tensión: Una tensión perceptible durante las reuniones o las comunicaciones puede ser señal de desacuerdos o incertidumbre subyacentes, sobre todo si no son claros y transparentes desde la política de personal y/o los acuerdos de accionistas claros y sólidos. 

• Desacuerdos frecuentes: Un patrón de frecuentes disputas no resueltas entre accionistas. 

• Falta de comunicación / Ausencia de comunicación fluida: La ausencia de actualizaciones periódicas o las interrupciones de la comunicación, o una comunicación lenta o inadecuada, pueden indicar la aparición o el crecimiento de un conflicto y de acusaciones de trato injusto o preferente o de inacción. 

Como medida práctica, al identificar estos signos en una fase temprana, los propietarios de empresas pueden tomar medidas proactivas para abordar los problemas antes de que se conviertan en disputas importantes. No obstante, debemos aconsejar y recordar que existe un marco jurídico que respalda las responsabilidades de los accionistas y define las funciones, derechos y obligaciones de cada uno de ellos para evitar malentendidos. 

Marco jurídico y derechos 

Una sólida comprensión del marco jurídico que rige los derechos de los accionistas es esencial para sortear los conflictos. En esta sección se analizan las principales consideraciones jurídicas, se explican los derechos de los accionistas y se subraya la importancia de que los acuerdos de accionistas estén bien redactados. 

Principales consideraciones jurídicas 

Comprender el panorama jurídico es crucial para gestionar los conflictos entre accionistas. Las consideraciones clave para usted y su empresa incluyen: 

Enfoque sobre el Derecho de sociedades y las leyes: Familiarícese con las leyes pertinentes que rigen los derechos y responsabilidades de los accionistas. 

Cláusulas de resolución de litigios: Asegúrese de que los acuerdos incluyan procedimientos claros para la resolución de conflictos. 

Deberes fiduciarios: Los accionistas deben ser conscientes de sus deberes fiduciarios para con la empresa y los demás accionistas. Las cuestiones de confianza e integridad son importantes y pueden ser difíciles de equilibrar cuando, por ejemplo, un accionista es también un director y toma decisiones y tiene un deber para el progreso de la empresa, al tiempo que siempre desea obtener beneficios de la tenencia de acciones. 

El deber fiduciario es la obligación legal y ética de una parte de actuar en el mejor interés de otra, lo que a menudo implica una confianza financiera o personal. El incumplimiento de los deberes fiduciarios puede dar lugar a acciones legales por parte de otros accionistas, aunque la principal preocupación y obligación de los administradores es la propia empresa. Puede llegar a ser un punto de debate que los directores no deban automáticamente deberes fiduciarios a los accionistas de la empresa.  

Explicación de los derechos de los accionistas y su importancia 

Los accionistas tienen derechos específicos que protegen sus intereses.  

Un acuerdo de accionistas satisfactorio suele ser la forma más eficaz de prevenir proactivamente un litigio debido a conflictos de intereses. El acuerdo se establece mejor en las etapas iniciales de la creación de la empresa, o cuando se van a realizar cambios estructurales significativos en una empresa (como cambios en las estructuras/clases de acciones, o en la introducción de nuevos accionistas significativos). Aconsejamos que se establezca uno, ya que siempre puede garantizar una forma de navegar o descartar cualquier disputa. Un acuerdo bien redactado definirá las funciones, los derechos y las obligaciones de cada accionista y los tipos de clases de acciones, evitando malentendidos sobre las responsabilidades y la autoridad para tomar decisiones. Un acuerdo de accionistas típico puede incluir: 

Acceso a la información: Los accionistas tienen derecho a acceder a información y registros financieros importantes de la empresa. Un acuerdo de accionistas bien redactado puede mostrar cómo los accionistas pueden solicitar a los administradores y a la empresa la presentación de información específica distinta de la que figura en los estatutos de la empresa.  

Los derechos especiales acordados contractualmente en un acuerdo de accionistas se pueden establecer por una razón, y en algunos casos y circunstancias limitadas un accionista también podría tener derecho a recibir otra información y/o informes específicos, por ejemplo, cuando un accionista ha participado previamente en la fundación y/o gestión de la empresa, y/o cuando podría haber estado recibiendo previamente dicha información adicional de forma habitual. 

El punto de partida de los derechos documentales de un accionista serán, por supuesto, los estatutos de la empresa y los derechos establecidos en los mismos, tal y como se derivan de la Ley de Sociedades de 2006. En virtud de estos derechos estatutarios, los accionistas tienen derecho a que se les envíe y/o pueden exigir acceso/derecho a inspeccionar al menos lo siguiente: 

• Cuentas anuales 

• Informe estratégico 

• Informe de gestión 

• Informe del auditor 

• Actas de resoluciones y reuniones 

• Los documentos constitutivos de la empresa 

• El registro de socios/accionistas 

• Contratos de servicios de los administradores 

Derecho de voto y toma de decisiones 

• Disposiciones que describen cómo se tomarán las decisiones dentro de la empresa, incluidos los derechos de voto, los requisitos de quórum para las juntas generales y los tipos de decisiones que requieren la aprobación de los accionistas (por ejemplo, cambios en la constitución de la empresa, fusiones o ventas importantes de activos). 

Restricciones a las transferencias de acciones 

• Normas y restricciones sobre la transferencia de acciones, entre ellas 

• Derecho de tanteo y retracto (ROFR): Los accionistas existentes pueden tener derecho a comprar acciones antes de que puedan ser vendidas a una tercera persona u organización; 

• Derechos de Tag-Along y Drag-Along: Los derechos de acompañamiento permiten a los accionistas minoritarios unirse a la venta de acciones iniciada por los accionistas mayoritarios. Los derechos de arrastre permiten a los accionistas mayoritarios obligar a los minoritarios a vender sus acciones en determinadas condiciones. 

Consejo de Administración y Dirección 

• El proceso de nombramiento y destitución de los administradores y el papel de los accionistas en el proceso de toma de decisiones. 

• El acuerdo también puede abordar si habrá asuntos reservados específicos que requieran la aprobación de los accionistas. 

Política de dividendos 

• Una política clara de distribución de dividendos, que incluya cómo y cuándo se declararán los dividendos (por ejemplo, trimestral o anualmente, y el calendario de cada año), y si los accionistas recibirán dividendos en función de la clase de acciones u otros criterios. 

Resolución de litigios 

• Procedimientos de resolución de conflictos entre accionistas. En el Reino Unido, esto suele incluir un requisito de mediación o arbitraje (y cualquier proveedor jurídico designado como primer recurso) como primer paso antes de recurrir a un litigio. 

Estrategias de resolución de litigios 

La resolución de conflictos entre accionistas requiere un planteamiento estratégico y de colaboración. Un aspecto clave es garantizar que se preserven los intereses de la empresa al tiempo que se atienden las preocupaciones de los accionistas implicados. 

1. Mediación y arbitraje

La mediación y el arbitraje son métodos alternativos de resolución de conflictos que pueden resultar eficaces en los conflictos entre accionistas. 

• Mediación: Consiste en que un tercero neutral ayude a los accionistas a alcanzar una solución de mutuo acuerdo sin acudir a los tribunales. 

• Arbitraje: Un proceso más formal en el que un árbitro toma una decisión vinculante, que puede ser más rápido y menos costoso que un litigio. 

Ventajas: Ambos métodos suelen ser más rápidos y menos contenciosos que los procedimientos judiciales. 

• Ejemplo: Un desacuerdo sobre el reparto de dividendos podría resolverse a través de la mediación, ahorrando tiempo y gastos legales. 

2. Técnicas de negociación 

Una negociación eficaz puede resolver a menudo los conflictos de forma amistosa. Las técnicas incluyen: 

• Escucha activa: Comprender la perspectiva de la otra parte para encontrar un terreno común. 

• Resolución de problemas: Concéntrese en encontrar soluciones en lugar de insistir en el conflicto. 

• Compromiso: Estar dispuesto a hacer concesiones para alcanzar un acuerdo beneficioso para todas las partes. 

Ejemplo: Si dos accionistas no están de acuerdo en una decisión estratégica, podrían llegar a un compromiso probando ambas propuestas a menor escala. 

3. Papel del asesor jurídico 

El asesoramiento jurídico puede desempeñar un papel fundamental en la resolución de conflictos. Su participación incluye: 

• Función consultiva: Proporcionar asesoramiento experto sobre derechos legales y posibles resultados de los litigios. 

• Representación: Actuar como representante en negociaciones o procedimientos judiciales. 

• Punto de vista objetivo: Ofrecer una perspectiva imparcial que pueda facilitar la resolución. 

• Ejemplo: Un abogado puede identificar un precedente jurídico que apoye la posición de un accionista, lo que facilita la negociación. 

4. Medidas y políticas a seguir por la empresa y los accionistas 

Aunque siempre recomendamos contar con un acuerdo de accionistas, el día a día de su empresa debe esbozar el establecimiento de políticas claras, mantener una comunicación abierta y celebrar reuniones periódicas puede ayudar a disuadir los conflictos y mantener a las partes comprometidas e informadas. 

Las políticas claras son fundamentales para evitar conflictos entre accionistas. Garantizan la coherencia cuando existen procedimientos uniformes para la toma de decisiones y la resolución de conflictos. Los accionistas también se responsabilizan de sus acciones y se alinean con un acuerdo de accionistas que defina eficazmente las funciones y responsabilidades.