Servicios de fusiones y adquisiciones
El crecimiento de su empresa puede lograrse mediante diversas estrategias. Aunque algunos optan por el crecimiento orgánico ganando licitaciones, ampliando las instalaciones y la plantilla y aumentando la capacidad de facturación, este enfoque puede ser lento. Como alternativa, las adquisiciones directas o las fusiones con empresas complementarias y similares pueden conducir a un crecimiento más rápido.
En Ronald Fletcher Baker somos conscientes de que los clientes tienen distintos niveles de experiencia en los aspectos jurídicos de la compra, venta o cesión de una empresa. Tanto si es un experto en estas cuestiones como si busca asesoramiento especializado por primera vez, nuestro galardonado equipo está aquí para ayudarle. Hemos asesorado con éxito a numerosos clientes en la compraventa de empresas, garantizando que reciba una orientación experta adaptada a su situación.
Nuestro enfoque
Colaboramos estrechamente con clientes, contables y financieros para identificar los riesgos y encontrar las soluciones adecuadas, todo ello manteniendo los asuntos dentro del presupuesto y de los plazos previstos. Nuestra reputación de ofrecer un asesoramiento jurídico sólido va acompañada de un trato cercano y pragmático. Con oficinas en Londres y otros lugares clave, nuestros abogados especializados en fusiones y adquisiciones aportan una amplia experiencia en el asesoramiento a empresas de diversos sectores en la adquisición y venta de empresas.
Comprender las adquisiciones
Una adquisición implica que una empresa adquiere otra, normalmente mediante la compra de acciones o de activos.
- Compra de acciones: Adquisición de la totalidad del capital social de otra empresa, que conserva toda su actividad comercial, sus activos y sus negocios. Esto puede dar lugar a la formación de un grupo, en el que la empresa objetivo se convierte en filial de la compradora, conservando todos sus activos y pasivos.
- Compra de activos: Adquisición de activos y pasivos específicos de otra empresa, lo que permite la adquisición selectiva de componentes valiosos sin hacerse cargo de toda la entidad.
En cambio, la venta de una empresa o la adquisición de activos implica la adquisición de determinados activos o de todos los activos que componen la empresa, en lugar de comprar la totalidad del capital social de una empresa.
¿Qué es mejor: la compra de acciones o la compra de activos?
- Compra de acciones: Este método mantiene la continuidad de las operaciones comerciales, con todos los clientes, términos y condiciones, empleados, propiedades, etc., en su lugar. Sin embargo, también mantiene las responsabilidades, por lo que la diligencia debida es crucial. Es necesario incluir en el contrato amplias garantías e indemnizaciones para hacer frente a cualquier responsabilidad no revelada o inesperada, especialmente en materia fiscal, ya que heredará la situación fiscal histórica de la empresa.
- Compra de activos: Puede ser más perturbadora, ya que requiere la transferencia de todos los activos, la cesión de contratos, la transferencia de propiedades y el cumplimiento de la legislación pertinente (comúnmente denominada transferencia TUPE). Sin embargo, permite la adquisición selectiva de activos, reduciendo los riesgos de responsabilidad. La diligencia debida sigue siendo importante para garantizar que se adquiere todo lo necesario para gestionar la empresa.
En última instancia, la vía adecuada depende de la propensión al riesgo del comprador y de las intenciones y necesidades comerciales de la operación.
Comprender las fusiones
Una fusión se diferencia de una adquisición en que implica la consolidación de dos empresas en una sola. Puede adoptar diversas formas, como una adquisición inicial seguida de la adquisición por el accionista vendedor de acciones del comprador, el traslado de activos dentro del grupo o la formación de una sociedad holding que adquiera acciones de ambas empresas para crear una estructura de grupo.
La clave del éxito de una fusión es conseguir la estructura adecuada para la empresa y asegurarse de que refleja cómo quiere funcionar la empresa después de la fusión. La estructura comercial debe considerarse junto con las implicaciones legales y fiscales, con la autorización de HMRC potencialmente necesaria para evitar consecuencias fiscales inesperadas.
La diligencia debida es esencial en una fusión, y ambas partes deben llevar a cabo investigaciones exhaustivas para garantizar una transición fluida.
¿Por qué emprender una adquisición o fusión?
Una adquisición o fusión puede ampliar rápidamente su negocio, aportando equipos, personal, locales y clientes clave. Ofrece una mayor exposición y acceso instantáneo a un negocio ampliado, a menudo con mayor rapidez que el crecimiento orgánico. Por ejemplo, la adquisición de una rama de distribución puede proporcionar beneficios directos más allá de los acuerdos existentes.
Las adquisiciones o fusiones también pueden ampliar su oferta de servicios o incorporar aspectos de su negocio, adquiriendo conocimientos que mejoren sus operaciones actuales. Por ejemplo, una empresa de construcción puede adquirir una empresa de grúas para dar servicio a sus proyectos y ofrecer servicios de grúa a otras empresas.
Contras de las adquisiciones o fusiones
Las transacciones conllevan riesgos, mitigados por la diligencia debida, las indemnizaciones y las garantías, pero no eliminados por completo. Pueden ser inquietantes, sobre todo en las adquisiciones de activos o negocios, que requieren una integración fluida y sinergias entre las empresas. La alineación de la cultura del lugar de trabajo es crucial para evitar una transición fallida.
La financiación es un factor clave, con costes iniciales por compras, impuestos y honorarios profesionales. Elegir el objetivo adecuado es esencial para evitar importantes desembolsos financieros sin beneficios a largo plazo.
¿Por qué necesita un abogado mercantilista?
Ampliar su empresa mediante una fusión o adquisición es una operación de alto riesgo. Su abogado le ayudará con:
- Diligencia debida: Más allá de la diligencia debida comercial, comprender la estructura jurídica, las relaciones contractuales, el cumplimiento y el impacto de la transacción.
- Contratos: Preparación y negociación de documentos vinculantes, incluidos acuerdos de compra de acciones, acuerdos de venta de empresas, actas de consejos de administración, resoluciones, notificaciones formales, renuncias, cesiones, transferencias de propiedad, declaraciones del Registro Mercantil, poderes e indemnizaciones.
- Divulgaciones: Revisión y asesoramiento sobre las revelaciones formales del vendedor, normalmente en una Carta de Revelación, para notificar al comprador asuntos incompatibles con las garantías solicitadas.
Estos son sólo algunos ejemplos del apoyo que le prestará su abogado. Le asesorará a lo largo de todo el proceso, debatirá las distintas opciones, trabajará con otros asesores profesionales, comentará la liquidación fiscal desde un punto de vista jurídico, elaborará pliegos de condiciones, le aconsejará sobre la financiación y los documentos de garantía necesarios y le ayudará con cuestiones posteriores a la conclusión, como la armonización de contratos, la gestión de las reestructuraciones de personal derivadas de la operación y el traslado de activos dentro del grupo, si fuera necesario.
A la hora de elegir un abogado, asegúrese de contratar a un bufete que cuente con la experiencia empresarial necesaria para respaldar todos los aspectos de su transacción, que conozca el sector y sus peculiaridades, y que pueda colaborar con usted y el resto de sus asesores profesionales para adoptar un enfoque comercial y comprender el panorama general y sus objetivos finales.
La empresa y los servicios comerciales, de empleo y Propiedad comercial Los equipos de Ronald Fletcher Baker están perfectamente situados para asesorarle y ayudarle en cualquier adquisición o fusión que esté considerando. Trabajamos juntos y con sus otros asesores profesionales para garantizarle todo el apoyo que necesita para su transacción.
Si desea una primera entrevista confidencial y sin compromiso sobre cómo podemos ayudarle, póngase en contacto con el equipo de Empresa y Mercantil en el teléfono 020 7613 1402.
