Guía para un contrato ejecutable: cómo asegurarse de que su contrato comercial es jurídicamente vinculante

Los contratos son esenciales para las operaciones comerciales, necesarios siempre que una empresa compra o vende bienes o servicios o se asocia con otras empresas o particulares. Por lo tanto, es fundamental que los empresarios conozcan la legislación que rige la aplicabilidad de los contratos. 

En este artículo analizamos los elementos clave de un contrato y su formación, que las empresas deben tener en cuenta a la hora de contratar con particulares y otras empresas. 

Oferta 

Para que un contrato sea exigible, una de las partes debe hacer una oferta, que es una promesa de celebrar el contrato en determinadas condiciones. La oferta debe ser específica, completa, susceptible de aceptación y hecha con la intención de quedar vinculado por la aceptación. 

Esto significa que la oferta debe consistir en términos definitivos que indiquen un entendimiento mutuo de que no habrá más negociaciones sobre sus términos. 

La oferta puede ser realizada por una parte a un individuo concreto, a un grupo de personas o al público en general. 

Aceptación 

En la mayoría de los casos, un contrato sólo es jurídicamente vinculante si se acepta la oferta. La aceptación es el asentimiento definitivo y sin reservas a una oferta y debe ser comunicada por el destinatario al oferente. Se realiza en respuesta a una oferta y, para ser efectiva en la creación de un contrato vinculante, debe corresponder exactamente con los términos de la oferta, sin ninguna variación de los mismos. 

En determinadas situaciones, la conducta puede considerarse aceptación de la oferta. Por ejemplo, si un proveedor entrega mercancías sin comunicar formalmente la aceptación de un pedido y luego solicita el pago, se considera que el proveedor ha aceptado la oferta. Sin embargo, la conducta sólo equivaldrá a la aceptación si está claro que la parte realizó el acto en cuestión con la intención de aceptar la oferta. 

Consideración 

En la mayoría de los casos, cada una de las partes del contrato no puede hacer cumplir una promesa realizada en virtud del contrato a menos que haya dado o prometido algún tipo de contraprestación a cambio de la misma. El Derecho contractual se basa en la noción de reciprocidad: un prometido no puede hacer cumplir una promesa a menos que haya dado o prometido algo a cambio. 

El ejemplo más obvio de un acuerdo que no está respaldado por una contraprestación, y por lo tanto no es ejecutable, es un acuerdo para hacer un regalo, es decir, un acuerdo para proporcionar un beneficio sin que se requiera ninguna acción u omisión por parte del destinatario. 

El requisito de la contraprestación puede cumplirse si el beneficiario cumple una promesa a petición del promitente, aunque no beneficie a éste. 

Es importante señalar que a la ley no le preocupa la adecuación de la contraprestación acordada entre las partes ni interferirá en el trato que hayan alcanzado. Sin embargo, la contraprestación debe tener algún valor. Por ejemplo, la suma de una libra ha sido considerada por los tribunales como una contraprestación adecuada.   

Por lo general, las contraprestaciones pasadas no constituyen contraprestaciones válidas en un contrato. Por ejemplo, si un empresario promete un salario extra a un empleado y éste lo reclama posteriormente ante un tribunal, es probable que se rechace la demanda alegando que el empleado no aportó ninguna contraprestación nueva más allá de sus obligaciones actuales. 

Sin embargo, un contrato formalizado como escritura puede ser ejecutable aunque carezca de contraprestación. 

Intención de crear relaciones jurídicas 

Un contrato sólo es aplicable si las partes tienen la intención de crear un acuerdo jurídicamente vinculante. 

Existe la presunción de que, en un entorno comercial, las partes pretenden que sus acuerdos sean jurídicamente vinculantes. Esta presunción sólo puede refutarse con pruebas que demuestren que las partes no tenían intención de que el acuerdo fuera jurídicamente vinculante. 

En entornos no comerciales, los tribunales consideran la conducta objetiva de las partes en su conjunto, en lugar de sus estados de ánimo subjetivos, para determinar si hubo intención de crear relaciones jurídicas. 

Certeza de los términos 

Para garantizar la ejecutabilidad de un contrato, es crucial que el acuerdo sea completo, claro, inequívoco e incluya todos los términos fundamentales. 

Si los términos del contrato son incompletos o inciertos, un tribunal puede no estar dispuesto a ejecutarlo. 

Contratos ejecutables: Otros factores que afectan a la ejecutabilidad 

Hay otros factores que pueden afectar a la ejecutabilidad de un contrato, aunque son menos comunes: 

• Condición Precedente: Algunos contratos están sujetos a una condición suspensiva, lo que significa que determinadas partes del acuerdo sólo entrarán en vigor cuando se cumplan determinadas condiciones. Por ejemplo, en los acuerdos de compra de acciones y activos, la finalización puede depender del reembolso del préstamo de un director. O, en los acuerdos de préstamo, los fondos sólo pueden retirarse cuando se cumplan determinadas condiciones. 
  
  Si no se cumple una condición suspensiva, el contrato puede no ser aplicable. Es esencial asegurarse de que cualquier condición suspensiva acordada sea realista para evitar disputas.
  
  
• Capacidad jurídica y autoridad: La aplicabilidad de un contrato puede verse afectada si una de las partes carece de la capacidad o autoridad legal para celebrarlo. Las normas que rigen la capacidad de una persona física difieren de las que rigen la capacidad de una persona jurídica. 
   
  Se presume que las personas tienen capacidad para celebrar un contrato, a menos que puedan demostrar su incapacidad en el momento de celebrarlo. La capacidad de una organización viene determinada por sus estatutos internos. Además, una persona debe tener la autoridad adecuada para celebrar un contrato en nombre de la entidad a la que representa.
  
  
• Legalidad y política pública: Las cláusulas del contrato deben ser legales y conformes al orden público para ser ejecutables.
  
  
• Ejecución como una escritura: Ciertos contratos deben formalizarse como escrituras para ser exigibles, como los contratos de transferencia de terrenos o intereses en terrenos, algunos arrendamientos, hipotecas y cargas. Si el contrato no tiene la forma requerida, puede no ser ejecutable. 

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Sali Zaher, Litigios comerciales Asociada, tiene experiencia en litigios contractuales. Si tiene alguna duda sobre este tema, póngase en contacto con Sali Zaher por correo electrónico a S.Zaher@rfblegal.co.uk o por teléfono en 020 7467 5766.