Vender sus acciones de una sociedad de responsabilidad limitada puede ser un proceso jurídico complejo, incluso cuando se trata de empresas que no cotizan en bolsa. Las imprecisiones en los registros de la empresa pueden provocar retrasos y complicaciones.
Sin embargo, tomar medidas preparatorias e identificar posibles problemas desde el principio puede ayudar a garantizar que la transacción se desarrolle sin problemas y con eficacia.
Esta guía describe los pasos y consideraciones clave que debe tener en cuenta cuando decida vender sus acciones, así como la finalidad de los documentos típicos de una transacción.
Pasos y consideraciones clave
1. Reunir a su equipo de negociación
Contratar a los profesionales adecuados desde el principio es crucial. Un abogado lo hará:
- Preparar un pliego de condiciones (que establezca las principales condiciones del acuerdo para ambas partes);
- revisar y preparar los documentos básicos;
- identificar y resolver posibles obstáculos en la venta;
- asesorar sobre los documentos necesarios para la diligencia debida; y
- gestionar la confidencialidad.
Su abogado necesitará información detallada sobre la empresa, incluida su naturaleza, activos, precio de venta, participaciones sociales, obligaciones fiscales y estructura de pagos (por ejemplo, contraprestación aplazada). Esto le ayudará a planificar la operación y a identificar los principales problemas.
También puede necesitar un contable que le asesore sobre cuestiones financieras y fiscales, incluida la preparación de estados financieros para las acciones existentes . Los abogados suelen colaborar con los contables durante la diligencia debida financiera y pueden sugerir empresas de contabilidad que estén bien versadas en este tipo de transacciones.
2. Su revisión y preparación de los documentos esenciales
Al principio, el abogado del comprador proporcionará a su abogado una amplia gama de preguntas de diligencia debida para que responda. Por lo general, abarcarán aspectos operativos, financieros y jurídicos de la empresa objetivo. Entre los documentos importantes que un comprador espera recibir se incluyen:
a) los estatutos actuales de la empresa: debe asegurarse de que reflejan la estructura accionarial actual y de que no contienen obstáculos para la realización de la venta de acciones;
b) el acuerdo de accionistas: si tiene un acuerdo de accionistas, debe revisarlo detenidamente para ver si contiene disposiciones que puedan restringir la venta de acciones;
c) los registros que una sociedad de responsabilidad limitada está obligada a mantener y conservar en su domicilio social o en el Lugar Alternativo Único de Inspección (SAIL) para su inspección, incluyendo:
- a. registro de socios: debe mantenerse actualizado para demostrar claramente la titularidad de las acciones;
- b. registro de administradores: de nuevo, debe mantenerse actualizado y mostrar los cargos de administrador actuales y anteriores;
- c. registro de cargas: en él se anotan las cargas a las que está sujeta la sociedad, y debe mantenerse actualizado; y
- d. registro de personas con control significativo (PSC): se mantiene al día con las personas o entidades que tienen influencia y control significativos sobre la empresa; y
d) certificados de acciones originales.
La organización de estos documentos permite responder a las consultas con rapidez y eficacia. Si los documentos mencionados no están actualizados o en su lugar, es beneficioso ser consciente de ello desde el principio para que su abogado pueda sugerir maneras de superar cualquier problema o actualizar los documentos según sea necesario.
También es importante tener en cuenta que, debido a las reformas del Registro Mercantil (en virtud de la Ley de Delincuencia Económica y Transparencia Corporativa de 2023), hay un mayor escrutinio sobre las estructuras de las sociedades limitadas para que sean transparentes. Algunos aspectos aún no han entrado en vigor, por ejemplo, la verificación de la identidad de los directores y las PSC, sin embargo, vale la pena tener en cuenta estas obligaciones inminentes para evitar sanciones y cualquier impacto adverso en una venta.
3. Preparación de documentos financieros y operativos
Dependiendo de cuál sea (y haya sido anteriormente) la actividad de la empresa, es probable que tenga que preparar otros documentos:
a) Cuentas: deben ser correctas, estar actualizadas y depositadas en el Registro Mercantil cuando proceda;
b) cuentas de gestión, en su caso;
c) contratos clave (por ejemplo, contratos con clientes, arrendamientos y acuerdos de suministro);
d) contratos de los empleados y otros documentos/información relativa a los empleados, incluida la información sobre pensiones;
e) Pruebas de la titularidad de la propiedad intelectual: debe considerar si los derechos registrables están correctamente registrados, por ejemplo;
f) si la empresa posee o arrienda bienes inmuebles, los documentos pertinentes, incluidos planos, contratos de arrendamiento e informes medioambientales;
g) el organigrama del grupo de empresas; y
h) cargas, obligaciones y contratos de préstamo.
Su abogado puede ayudarle a asegurarse de que estos documentos son suficientes a efectos de la diligencia debida. Prepararlos con antelación le permitirá anticiparse a cualquier problema y rectificarlo, por ejemplo, corrigiendo y presentando las cuentas de la empresa.
Por lo general, cuando se trata de bienes inmuebles (por ejemplo, si la empresa objetivo es una sociedad instrumental), un abogado inmobiliario trabajará en estrecha colaboración con su abogado corporativo para garantizar que las consultas sobre bienes inmuebles reciban la respuesta adecuada.
4. Comprender el proceso de venta de acciones y recompra de acciones - documentos clave
Pliegos de condiciones
En él se establecen los términos clave del acuerdo desde el principio. Suele abarcar también la confidencialidad y la exclusividad. Disponer de un pliego de condiciones ayuda a centrar la atención de las partes y facilita la negociación.
Diligencia debida
Como vendedor, debe estar preparado para responder a preguntas detalladas sobre la empresa, sus operaciones y sus activos. Suele ser un proceso largo, pero es importante que el comprador tenga una idea clara de la empresa para que pueda tomar una decisión informada sobre la adquisición. El proceso de diligencia debida a menudo continúa mientras se negocia el acuerdo de compra de acciones y el abogado del comprador probablemente tendrá preguntas de seguimiento al revisar lo que se ha proporcionado.
Acuerdo de compra de acciones
Se trata del documento principal y es un acuerdo jurídicamente vinculante que establece las condiciones de la venta, incluido el precio de venta, los mecanismos de ajuste, las garantías, las indemnizaciones y los pactos restrictivos del vendedor.
Carta de información
Su abogado preparará una carta de información en su nombre, calificando las garantías dadas en el SPA con declaraciones y excepciones. En la carta, el vendedor puede especificar excepciones generales y específicas a las garantías ofrecidas por usted en el contrato de compraventa, limitando así su responsabilidad. Por ejemplo, si en el contrato de compraventa figura una garantía del tipo "la empresa nunca ha estado implicada en ningún litigio", pero la empresa tiene Si bien es cierto que la información debe ser clara y precisa, los detalles de la misma deben establecerse claramente en la carta de información.
Es importante ser minucioso a la hora de revisar las garantías ofrecidas en el contrato de compraventa para que la carta de información sea lo más completa posible y proteja mejor contra cualquier responsabilidad futura.
Finalización y post finalización
Una vez finalizada la operación, se efectúa el pago y el control de la empresa pasa al comprador. Después de la finalización, será necesario realizar los trámites en el Registro Mercantil, incluido cualquier cambio en la dirección y los PSC.
Debe tener cuidado con las restricciones, por ejemplo, las cláusulas de no competencia en el acuerdo de compra de acciones que le impidan realizar determinadas acciones. Por ejemplo, no establecer un negocio similar en la zona en la que opera la empresa objetivo.
Su abogado puede guiarle a través de estos pasos y sugerirle soluciones prácticas para su realización.
5. 5. Gestión de riesgos
El objetivo de la inclusión de garantías y declaraciones del vendedor en el contrato de compraventa es, por lo general, que el comprador transfiera parte del riesgo de la compra de las acciones al vendedor.
Como vendedor, es esencial que su abogado limite este riesgo en la medida de lo posible. Su abogado tendrá esto muy en cuenta a lo largo de la negociación de los documentos de la transacción y tratará de garantizar que:
- está revelando adecuadamente contra garantías en el SPA;
- el alcance de las garantías se limita cuando procede (por ejemplo, una garantía a su leal saber y entender)
El contrato de compraventa contiene cláusulas relativas a las posibles reclamaciones de garantía del comprador, como las siguientes:
- un plazo determinado a partir de la finalización en el que un comprador puede presentar una reclamación, por ejemplo, 12 meses a partir de la finalización;
- la forma en que el comprador debe notificar al vendedor una reclamación;
- el nivel financiero máximo posible de un siniestro (y de los siniestros en conjunto); y
- el nivel financiero mínimo posible para cada siniestro.
Como vendedor, preparar y revisar cuidadosamente la información y los documentos de la empresa desde el principio refrescará su conocimiento de las actividades actuales y anteriores de la empresa, especialmente como accionista existente . Por lo tanto, estará en mejor posición para considerar los términos de los documentos de la transacción y asegurarse de que se notifiquen a su abogado todas las circunstancias que deben revelarse.
Cómo podemos ayudarle
En Ronald Fletcher Baker, tenemos años de experiencia en ayudar a los clientes a vender sus acciones en el sector del capital privado .
Somos expertos en guiar a los clientes a lo largo de todo el proceso de transacción con claridad en cada fase y en garantizar que la estructura de la operación y sus condiciones redunden en beneficio de nuestros clientes.
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Si está pensando en vender sus acciones, póngase en contacto con Olivia Crolla, abogada asociada: o.crolla@rfblegal.co.uk para hablar de sus necesidades.
Olivia Crolla
Abogado asociado
