Joint Ventures inmobiliarias - Consideraciones clave (Guía)

¿Qué son las comunidades de bienes? 

Una empresa conjunta inmobiliaria es un acuerdo empresarial en el que dos o más partes acuerdan colaborar con el fin de crear valor, normalmente a través de la adquisición, promoción y/o gestión de una propiedad. 

Las empresas conjuntas son un método popular para compartir riesgos y poner en común conocimientos y experiencia, lo que permite a los inversores acceder a propiedades que, de otro modo, podrían resultar inalcanzables o inadecuadas para una sola parte. 

¿Cómo suelen estructurarse las empresas conjuntas inmobiliarias? 

Las empresas conjuntas inmobiliarias pueden estructurarse de varias formas en función del acuerdo entre las partes implicadas: 

Sociedades instrumentales:

Un SPV es una entidad jurídica independiente creada para un fin limitado. Suelen utilizarse porque están libres de obligaciones y deudas preexistentes y son independientes de las partes que las crean.  

Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL):

Una LLP es una sociedad en la que algunos o todos los socios tienen responsabilidades limitadas.  

Asociaciones tradicionales:

En una sociedad colectiva tradicional, todos los socios comparten los beneficios y las pérdidas, y cada socio es personalmente responsable de las deudas de la empresa. 

Acuerdos contractuales:

A veces, una empresa inmobiliaria conjunta puede estructurarse simplemente mediante un acuerdo contractual en el que se esbocen las responsabilidades y expectativas de cada parte. 

Ventajas de las empresas conjuntas inmobiliarias 

Mitigar y distribuir el riesgo:

Las empresas conjuntas inmobiliarias a menudo implican que el riesgo asociado a la inversión se comparte entre las partes de la empresa conjunta, por lo que las partes de la empresa conjunta reducen potencialmente sus pérdidas en comparación con una situación en la que el proyecto no sale según lo previsto y son el único inversor inmobiliario. 

Mayores recursos financieros:

La puesta en común de recursos financieros con otros inversores permite adquirir propiedades que de otro modo serían inasequibles. 

Conocimientos y experiencia diversos:

La combinación de conocimientos y recursos permite a las partes de la empresa conjunta emprender proyectos más grandes y complejos que los que los inversores individuales podrían gestionar por sí solos. 

Aumento potencial del retorno de la inversión (ROI):

Las empresas inmobiliarias conjuntas pueden generar mayores beneficios financieros al permitir la inversión en oportunidades de desarrollo más grandes y costosas. 

Riesgos de las empresas conjuntas inmobiliarias 

La relación entre los socios de una empresa conjunta puede deteriorarse y desembocar en un conflicto. A continuación se exponen algunas causas habituales de disputas: 

Punto muerto 

Un problema común en las empresas conjuntas 50:50 es el bloqueo, cuando las partes no pueden resolver los conflictos. En estos casos, ninguna de las partes tiene mayoría, lo que suele provocar la parálisis de las operaciones empresariales. 

En una empresa conjunta 50:50, las partes deben considerar si el acuerdo de empresa conjunta debe contener disposiciones específicas para resolver tales situaciones. Si los estatutos de la empresa no proporcionan orientación, puede ser necesario recurrir a los tribunales, aunque esto puede ser costoso y llevar mucho tiempo, lo que puede conducir a la ruptura de la empresa conjunta. 

Ronald Fletcher Baker LLP ha actuado en nombre de las partes en varias empresas conjuntas en las que la relación entre los socios de la JV se ha deteriorado hasta tal punto que ha sido necesario solicitar a los tribunales una orden de liquidación por motivos justos y equitativos.   

El caso de Re Yenidje Tobacco Co Ltd [1916] 2 Ch 426, CA ilustra esta cuestión. Dos accionistas y administradores a partes iguales no se ponían de acuerdo sobre la gestión de la empresa. No existía ninguna disposición para desbloquear la situación y el Tribunal de Apelación consideró que se había producido una ruptura total de las relaciones entre los dos socios iguales y que era justo y equitativo liquidar la empresa. 

Disputas sobre los términos de la empresa inmobiliaria conjunta 

Otra causa común de litigios en las empresas conjuntas inmobiliarias se refiere a cuestiones relacionadas con los términos originales del acuerdo de empresa conjunta.   

Ronald Fletcher Baker LLP ha actuado en nombre de las partes en varias empresas conjuntas en las que las partes no tenían un acuerdo escrito de empresa conjunta o de accionistas al inicio de la empresa conjunta y posteriormente ha surgido una disputa sobre cuestiones fundamentales como el derecho a los beneficios, la responsabilidad de ciertos aspectos de la empresa conjunta, la autoridad de toma de decisiones y las opciones de salida.   

Si las partes de la empresa conjunta son capaces de preparar acuerdos exhaustivos desde el principio, esto ayudará a minimizar el riesgo de disputas sobre los términos más adelante y también debería ayudar a resolver cualquier disputa que surja.   

En caso de litigio sobre las condiciones de la empresa conjunta, a menos que las partes lleguen a un acuerdo al respecto, puede ser necesario acudir a los tribunales para que determinen las condiciones de la empresa conjunta.

Actuación inadecuada de un socio de una empresa conjunta

Cuando uno de los socios de la empresa conjunta es responsable de la financiación del proyecto, o de la gestión de una promoción o reforma, suelen surgir conflictos cuando esa parte no presta sus servicios adecuadamente.   

Ronald Fletcher Baker LLP ha actuado en litigios de empresas conjuntas en los que una de las partes no ha tenido la competencia y la experiencia necesarias para llevar a cabo sus responsabilidades de conformidad con el acuerdo de empresa conjunta. En algunas situaciones, la complejidad y la escala de la remodelación pueden ser demasiado difíciles de gestionar para una de las partes de la empresa conjunta.   

Por ejemplo, en caso de que una remodelación no se lleve a cabo de conformidad con todos los requisitos urbanísticos, legales y reglamentarios, las partes de la empresa conjunta podrían verse expuestas al riesgo de tener que realizar obras de reparación, lo que ocasionaría gastos adicionales imprevistos, retrasaría el proyecto y causaría problemas con los prestamistas que hayan financiado el proyecto.   

Actos de mala fe de un socio de Joint Venture 

Por desgracia, en las empresas conjuntas pueden darse casos de mala fe o fraude.  

Ronald Fletcher Baker LLP ha actuado en litigios de empresas conjuntas en los que se alega que una de las partes de la empresa conjunta desvió deliberadamente fondos de la empresa conjunta / infló deliberadamente los costes de renovación. En estos casos, hemos obtenido con éxito medidas cautelares del Tribunal Supremo a favor de las partes perjudicadas.   

Las inversiones inmobiliarias conjuntas requieren una planificación cuidadosa y una comunicación clara en todas las fases del proceso. Debe asegurarse de que su socio inversor es alguien en quien puede confiar y que trabajará con usted para garantizar que la asociación sea justa y beneficiosa para ambas partes. 

Consideraciones clave antes de crear una empresa inmobiliaria conjunta 

Hay algunas cuestiones importantes que las partes de la empresa conjunta deben acordar antes de que se preparen los documentos legales y comience la empresa conjunta. Es de esperar que la consideración de estas cuestiones desde el principio reduzca el riesgo de que surjan disputas evitables en el futuro. Entre ellas se incluyen: 

• Financiación: ¿Cómo se financiará el proyecto? 

• Estructura jurídica: ¿Será la empresa conjunta una SPV, una LLP, una sociedad tradicional o un simple acuerdo contractual? 

• Acciones de propiedad: ¿Las acciones se poseerán a partes iguales (50:50) o en régimen de mayoría/minoría? 

• Gestión de proyectos y toma de decisiones: ¿Cómo se gestionará el proyecto y cómo se tomarán las decisiones? 

• Cuestiones fiscales: ¿Hay consideraciones fiscales? 

• Estrategia de salida: ¿Cuál es la estrategia para salir de la empresa y cómo pueden limitarse las pérdidas si la empresa deja de ser rentable? 

• Salida anticipada o nuevos socios: ¿Qué ocurre si una de las partes quiere retirarse antes de tiempo o si una nueva parte quiere adherirse? 

• Autoridad decisoria: ¿Cómo se tomarán las decisiones? Los socios de la empresa conjunta pueden decidir desde el principio cómo desean estructurar la gestión y la toma de decisiones del proyecto. Las partes pueden decidir delegar la responsabilidad de determinados aspectos del proyecto en una de ellas (en función de sus respectivos conocimientos y competencias). 

• Fiscalidad: Todas las partes deben tener claras sus obligaciones fiscales, especialmente si cada una de ellas tendrá diferentes responsabilidades en el acuerdo de empresa conjunta. 

Joint Venture Agreement Solicitors: Contáctenos 

David Burns, Senior de RFB Litigios Socio, tiene una amplia experiencia en la gestión de litigios relacionados con empresas conjuntas. Para consultas sobre este tema, póngase en contacto con David Burns por correo electrónico a D.Burns@rfblegal.co.uk o por teléfono en 07762318409.