Bloqueos accionariales: Cómo desbloquear la situación

En el mundo empresarial, las situaciones de bloqueo de los accionistas pueden plantear importantes retos para la gobernanza y la estabilidad operativa de una empresa. Se produce un bloqueo accionarial cuando dos o más accionistas, normalmente con el mismo poder, son incapaces de ponerse de acuerdo sobre las principales decisiones de la empresa, lo que da lugar a un punto muerto. Esto es más común en las empresas de capital cerrado o en las estructuras de propiedad al 50/50, donde las disputas pueden llevar a la parálisis empresarial. Comprender las implicaciones jurídicas de estos bloqueos y los remedios disponibles es vital para mitigar los posibles riesgos financieros y operativos. 

Causas de los bloqueos accionariales 

Los bloqueos de los accionistas suelen deberse a: 

• Igualdad de intereses: Cuando la propiedad está dividida a partes iguales entre los accionistas, éstos pueden tener los mismos derechos de voto. Si sus puntos de vista entran en conflicto, puede producirse un bloqueo. 

• Falta de un proceso claro de toma de decisiones: Algunas empresas no establecen procedimientos definidos para resolver los desacuerdos, lo que exacerba los conflictos cuando surgen. 

• Objetivos estratégicos diferentes: Los accionistas pueden tener objetivos divergentes, como la expansión frente a la consolidación, o dar prioridad a los beneficios frente a la sostenibilidad, lo que puede crear un punto muerto en las decisiones clave. 

• Conflictos personales: En las empresas familiares o pequeñas, las disputas personales entre accionistas pueden contribuir al estancamiento, ya que las emociones nublan el juicio empresarial. 

Implicaciones jurídicas de los bloqueos accionariales 

Un bloqueo accionarial puede tener graves consecuencias jurídicas y financieras para una empresa, entre ellas: 

• Estancamiento operativo: Las decisiones empresariales críticas, como la aprobación de presupuestos, la elección de directores o la firma de contratos, pueden retrasarse o bloquearse, obstaculizando la capacidad de la empresa para funcionar eficazmente. 

• Pérdida de oportunidades de negocio: La incapacidad de tomar decisiones a tiempo puede hacer que la empresa pierda oportunidades rentables, perjudique las relaciones con proveedores y clientes y dañe su reputación. 

• Litigios: Los accionistas pueden recurrir a acciones legales para resolver los bloqueos, lo que puede llevar mucho tiempo, ser caro y perjudicial para la empresa. 

• Riesgo de disolución: En casos extremos, los bloqueos pueden llevar a la disolución de la empresa, por ejemplo, mediante una orden de liquidación justa y equitativa. 

Recursos jurídicos para resolver los bloqueos de los accionistas 

Existen varios mecanismos legales para evitar o resolver los bloqueos de los accionistas, entre ellos:

a) Acuerdos de accionistas y estatutos: Un acuerdo de accionistas es un contrato entre los accionistas que describe cómo se gobernará la empresa y cómo se tratarán los conflictos. Del mismo modo, los estatutos son normas escritas que rigen el funcionamiento de la empresa, acordadas por los accionistas. Pueden incluir: 

• Mecanismos de resolución de litigios: Los acuerdos de accionistas suelen especificar métodos como la mediación o el arbitraje para resolver disputas. 

• Cláusulas de compraventa: Estas disposiciones permiten a un accionista comprar al otro en caso de bloqueo, ofreciendo una clara estrategia de salida. 

• Disposiciones para la resolución de bloqueos: Pueden incluir la designación de un tercero neutral o la concesión a un accionista de un voto de calidad en determinadas circunstancias para deshacer los empates en las votaciones. 

b) Negociar una salida: Un acuerdo amistoso por el que una de las partes compra a la otra o una de las partes se convierte en "accionista durmiente" puede resolver un punto muerto. Estas disposiciones suelen figurar en el acuerdo de accionistas o en los estatutos.

c) Fusión o reestructuración: Dividir la empresa o reestructurarla mediante la entrada de nuevos inversores puede ayudar a evitar un bloqueo al 50:50.

d) Administración o liquidación: Si el bloqueo sigue siendo insalvable, las partes pueden acordar disolver la empresa mediante liquidación o administración.

e) Procedimientos judiciales: Si las partes no pueden resolver el bloqueo, puede ser necesaria la intervención judicial.

Esto podría incluir: 

• I) Una orden de liquidación justa y equitativa: Suele ser el último recurso si una de las partes no acepta la liquidación voluntaria. 
• II) Una orden de compra: Este recurso está disponible si el bloqueo se considera injusto para un accionista, y sus derechos como accionista se han visto injustamente perjudicados. 

Bloqueo del Consejo vs. Bloqueo de los accionistas 

Es esencial distinguir entre el bloqueo de los accionistas y el bloqueo del consejo de administración. El bloqueo del consejo se produce cuando los consejeros de la empresa no pueden ponerse de acuerdo sobre las decisiones corporativas, lo que también puede ocurrir en empresas cerradas en las que los consejeros son accionistas. Los acuerdos de accionistas pueden proporcionar mecanismos para abordar ambos tipos de bloqueo. 

Prevención de bloqueos accionariales 

Para evitar los bloqueos de los accionistas, las empresas deben tomar medidas proactivas, como: 

• Redactar acuerdos de accionistas claros: Deben incluir mecanismos de resolución de bloqueos y estrategias de salida. 

• Accionariado diverso: Evitar el 50/50 en la propiedad y nombrar un número impar de consejeros puede ayudar a evitar bloqueos. 

• Uso de consejeros no accionistas: Los consejeros independientes que no son accionistas pueden ofrecer una toma de decisiones objetiva y proporcionar un voto neutral en caso de disputas. 

 
Los bloqueos de los accionistas pueden plantear graves riesgos a las empresas, especialmente a las que tienen una propiedad cerrada o dividida a partes iguales. Mecanismos jurídicos como los acuerdos entre accionistas, los recursos legales y las intervenciones judiciales ofrecen vías para resolver estas disputas. Sin embargo, la mejor estrategia es anticiparse a los posibles conflictos y establecer procesos claros y aplicables para resolverlos antes de que surjan. 

Si se enfrenta a un callejón sin salida y necesita asesoramiento o ayuda para salir de él o explorar las opciones disponibles, póngase en contacto con Socio Jonathan Chan en J.Chan@rfblegal.co.uk.