En un mundo ideal, todo el mundo en la empresa se llevaría bien, sin desacuerdos entre los propietarios y con una visión compartida del futuro de la empresa. Por desgracia, no vivimos en un mundo ideal. Por eso el pacto de accionistas es uno de los documentos esenciales para las empresas con más de un accionista. Puede ahorrar tiempo y dinero a todos los accionistas al evitar disputas legales, especialmente cuando los accionistas se pelean entre sí. También puede impedir que los directivos o los accionistas intenten llevar la empresa en direcciones distintas.
Un pacto de accionistas no tiene por qué ser complicado. En su forma más simple, es un acuerdo jurídicamente vinculante entre dos o más accionistas de una empresa. Un acuerdo de este tipo puede establecer cómo se gestiona la empresa, incluyendo disposiciones clave como:
- cómo se financia la empresa;
- cómo se toman las decisiones importantes;
- derechos de voto de cada accionista;
- cómo se asignarán las acciones adicionales; y
- cómo deben pagarse los dividendos.
Además, puede abordar qué debe ocurrir si los consejeros o accionistas se separan o abandonan la empresa por enfermedad, jubilación o incluso fallecimiento.
Mientras que los estatutos de la empresa (conocidos como "escritura de constitución") describen su funcionamiento, un acuerdo de accionistas establece las obligaciones, responsabilidades y expectativas de los accionistas para con la empresa y entre sí. Proporciona un recurso contractual cuando las cosas van mal y ayuda a evitar costosos litigios, reconociendo y protegiendo los derechos e intereses de los accionistas, tanto minoritarios como mayoritarios. El acuerdo detalla cómo se gestionará la empresa y el papel de los accionistas, junto con los estatutos y el derecho general de sociedades. Puede incluir cláusulas adaptadas a las necesidades de la empresa, como las responsabilidades de los accionistas, las políticas de dividendos, los derechos de propiedad intelectual, los procedimientos de transferencia de acciones, los derechos de tanteo y retracto, los métodos de resolución de conflictos y la protección de los accionistas. Además, establece términos claros sobre cuándo se requiere el consentimiento de los accionistas para determinadas decisiones.
Ha trabajado duro para hacer crecer su empresa. Al establecer un pacto de accionistas, proteges tu empresa y tus intereses, así como los de los demás accionistas.
Los abogados y contables reconocen que, aunque un acuerdo de accionistas no es estrictamente necesario en una sociedad limitada por acciones, es muy aconsejable tener uno. Es aún más importante cuando se venden acciones a un nuevo accionista, se emiten acciones a un tercero, se abordan futuras ventas de acciones y se realizan cambios significativos en la empresa o su negocio.
Los accionistas están vinculados por los estatutos de la empresa y sus obligaciones en virtud de los mismos. Sin embargo, no tienen ninguna obligación personal con la empresa más allá de los mismos. Un acuerdo de accionistas bien redactado también aclara la propiedad, creando esa obligación personal y formando una relación jurídica entre los accionistas. El acuerdo da una estructura clara al accionista y esboza lo que se le exige en su propio acuerdo de accionistas y detalla lo que la empresa espera del accionista. En su lugar, un acuerdo de accionistas puede desempeñar un papel clave a la hora de establecer las expectativas de los accionistas desde el principio, en términos de la estructura de gobierno de la empresa, estableciendo las obligaciones personales de cada accionista, sus funciones y responsabilidades hacia la empresa.
El acuerdo es un documento privado entre los accionistas, lo que permite que sea más detallado que los documentos que suelen presentarse en el Registro Mercantil. Como tal, un acuerdo de accionistas puede incluir normalmente ciertas disposiciones relativas a la confidencialidad/no divulgación, cláusulas de no competencia y carve-outs (excepciones a las restricciones que permiten actividades específicas, como que un accionista continúe un negocio existente que de otro modo infringiría una cláusula de no competencia).
Un acuerdo de accionistas también puede proporcionar protección a los accionistas. Los accionistas mayoritarios pueden desear protección en caso de venta, cuando un tercero desee adquirir todas las acciones de la empresa. El acuerdo podría incluir una cláusula de arrastre, por la que un accionista con un porcentaje estipulado de acciones de la empresa que desee vender a un tercero, tenga la opción de obligar al accionista minoritario a vender sus acciones al mismo tiempo al tercero comprador. El acuerdo también puede favorecer a un accionista minoritario y garantizarle la capacidad de restringir determinadas decisiones de los accionistas con un voto unánime, anulando lo que normalmente sería un voto mayoritario. Todos estos puntos pueden establecerse en el acuerdo de accionistas.
Por último, un acuerdo de accionistas bien redactado también abordaría lo que ocurre en caso de quiebra, o si un accionista fallece o queda incapacitado. Es algo que debe tener en cuenta. Encontrará más información en nuestro artículo qué ocurre cuando fallece un accionista.
En última instancia, un acuerdo de accionistas puede ser muy importante en la gestión de la mayoría de las empresas, ya que no sólo proporciona seguridad a los accionistas, sino que puede proteger el éxito de la empresa y sus negocios en el futuro.
Para más información, póngase en contacto con Sam Glascow en s.glascow@rfblegal.co.uko en el 020 3961 3116.
Samuel Glascow
Abogado asociado
