Accionistas minoritarios: Derechos y protección

Según la legislación inglesa, los accionistas minoritarios gozan de derechos estatutarios destinados a salvaguardar sus intereses, aunque hacer valer estos derechos puede resultar costoso y lento. 

Según nuestra experiencia, la forma más eficaz de salvaguardar sus derechos es adoptar medidas cautelares en el momento de la inversión. Esto puede lograrse llegando a acuerdos con otros accionistas y asegurándose de que estén claramente documentados en los estatutos de la empresa o en un acuerdo de accionistas. En este artículo, ofrecemos consejos prácticos sobre cómo minimizar los conflictos tomando estas medidas proactivas. 

Sin embargo, reconocemos que muchos accionistas minoritarios sólo se dan cuenta de la importancia de estas protecciones después de que haya surgido un conflicto. 

No todo está perdido - en Ronald Fletcher Baker LLP, tenemos una amplia experiencia en la gestión de conflictos entre accionistas, y estamos aquí para ayudarle a navegar y resolver estas cuestiones de manera eficaz. 

Retos comunes a los accionistas minoritarios

Según nuestra experiencia, los retos más frecuentes a los que se enfrentan los accionistas minoritarios son los siguientes: 

• Opresión de los accionistas mayoritarios: Esto se manifiesta a menudo a través de la falta de transparencia, la exclusión de la toma de decisiones, el reparto injusto de beneficios o incluso los intentos de obligar a los accionistas minoritarios a abandonar la empresa. 

• Control limitado: Debido a su menor participación, los accionistas minoritarios suelen tener una influencia limitada en las decisiones clave de la empresa, lo que puede llevar a que sus intereses se dejen de lado en favor de las preferencias de la mayoría. 

• Acceso restringido a la información: Obtener información oportuna y precisa sobre la salud financiera y la dirección estratégica de la empresa puede resultar difícil, lo que limita la capacidad de los accionistas minoritarios para tomar decisiones con conocimiento de causa. 

• Exclusión de la gestión: Los accionistas minoritarios pueden quedar excluidos de funciones de gestión importantes o de puestos en el consejo, lo que restringe aún más su capacidad para supervisar las operaciones de la empresa y salvaguardar su inversión. 

• Riesgo de compras desleales: Los accionistas mayoritarios pueden intentar obligar a los minoritarios a vender sus acciones a un precio infravalorado, especialmente durante fusiones o adquisiciones. 

• Retención de dividendos: Las decisiones sobre el reparto de beneficios suelen favorecer a los accionistas mayoritarios, dejando a los minoritarios con pocos o ningún dividendo. 

• Mala gestión y fraude: Los accionistas minoritarios son especialmente vulnerables a las malas prácticas de gestión o a las actividades fraudulentas de quienes ejercen el control, que pueden erosionar el valor de la empresa y su inversión. 

• Riesgo financiero desproporcionado: En determinadas circunstancias, los accionistas minoritarios pueden soportar una parte injusta del riesgo financiero, especialmente si la empresa se enfrenta a dificultades legales o financieras. 

Protección jurídica de los accionistas minoritarios

Los accionistas minoritarios disponen de varias protecciones legales: 

• Protecciones legales: Existen salvaguardias legales para proteger a los accionistas minoritarios de la opresión y las prácticas desleales. Ley de Sociedades de 2006 proporciona mecanismos específicos para solicitar reparación en caso de que sus intereses se vean injustamente perjudicados. Esto incluye disposiciones para abordar las quejas, garantizar un trato justo y mantener la responsabilidad corporativa. 

• Acciones derivadas: Las acciones derivadas son demandas presentadas en nombre de la empresa por particulares, como accionistas minoritarios, cuando los directivos actúan con negligencia o incumpliendo sus deberes fiduciarios. 

• Acuerdos de accionistas: Los acuerdos de accionistas bien redactados pueden incluir cláusulas que protejan los intereses minoritarios, como la concesión de derechos preferentes y la definición de estrategias de salida justas. 

• Incumplimiento del deber de dirección: Pueden surgir reclamaciones cuando un administrador incumple sus responsabilidades fiduciarias para con la empresa y sus accionistas. Los administradores deben actuar en el mejor interés de la empresa, con la debida diligencia, lealtad y buena fe. Se produce un incumplimiento cuando los administradores incurren en actividades como la negociación por cuenta propia, la apropiación indebida de activos o la negligencia grave. 

Para más detalles sobre cómo abordar los conflictos entre accionistas, consulte nuestro artículo Conflictos entre accionistas: guía de prevención, resolución y recursos. 

Derechos y protección de los accionistas minoritarios: Preguntas frecuentes 

1. ¿Cuáles son mis derechos como accionista minoritario en una empresa inglesa? 

Como accionista minoritario, tiene varios derechos estatutarios, entre ellos asistir e intervenir en las juntas generales, y solicitar reparación en virtud de la Ley de Sociedades de 2006 si sus intereses se ven injustamente perjudicados. Estos derechos tienen por objeto garantizar la transparencia y la rendición de cuentas en la empresa. 

Derechos en virtud de la Ley de Sociedades de 2006 pueden ser limitadas, pero también pueden ampliarse mediante acuerdos entre los accionistas. Estos acuerdos deben estar claramente documentados en los estatutos de la empresa o en un acuerdo de accionistas. No hay ninguna restricción en cuanto al alcance de los derechos que pueden concederse a los accionistas minoritarios: depende totalmente de los accionistas negociar y establecer estos derechos desde el principio. 

2. ¿Qué derechos adicionales debo buscar como accionista minoritario en los estatutos o el acuerdo de accionistas de una empresa? 

Basándonos en nuestra experiencia y a modo de lista no exhaustiva, sugeriríamos la inclusión de los siguientes derechos: 

• Cuestiones reservadas que requieren la aprobación de una minoría: Establecer una lista de decisiones importantes (por ejemplo, cambios en la actividad de la empresa, emisión de nuevas acciones, endeudamiento sustancial, fusiones y adquisiciones) que no pueden tomarse sin la aprobación de un umbral minoritario específico, para garantizar que los accionistas minoritarios tengan derecho de veto sobre las decisiones importantes que puedan afectar a sus intereses. 

• Política de dividendos: Incluya una política de dividendos clara que describa cómo y cuándo se declararán y pagarán los dividendos. De este modo se garantiza un reparto equitativo de los beneficios y se ofrece a los accionistas minoritarios un rendimiento previsible de la inversión. 

• Acceso a la información: Conceder a los accionistas minoritarios mayores derechos de acceso a la información de la empresa, incluidos los registros financieros, las actas de las reuniones del consejo y otros documentos pertinentes. La transparencia reduce el riesgo de disputas al garantizar que todos los accionistas estén bien informados. 

• Disposiciones sobre la estrategia de salida: Defina estrategias de salida claras, como cláusulas de recompra u opciones de venta, que permitan a los accionistas minoritarios vender sus acciones en determinadas condiciones. Esto ofrece a los accionistas minoritarios una vía para salir de la empresa si no están satisfechos con la dirección o la gestión. 

• Cláusulas de no competencia y no captación: Incluya cláusulas que impidan a los accionistas salientes competir con la empresa o solicitar a sus empleados o clientes durante un periodo determinado. 

3. ¿Cómo puedo reclamar si creo que se vulneran mis derechos? 

Si cree que se están vulnerando sus derechos, puede buscar soluciones a través de mecanismos como la mediación, el arbitraje o la intervención judicial. En virtud de la Ley de Sociedades de 2006puede iniciar acciones derivadas o solicitar reparación si experimenta un perjuicio injusto. Los tribunales pueden ordenar diversas reparaciones, incluida la compra de sus acciones a un valor justo.  

Si los accionistas minoritarios han incrementado sus derechos mediante un acuerdo, es decir, a través de los estatutos y/o un acuerdo de accionistas (como se indica en los puntos 1 y 2 anteriores), es probable que existan recursos adicionales para defender esos derechos.   

Conclusión 

Los accionistas minoritarios desempeñan un papel crucial en el gobierno corporativo, aportando diversas perspectivas y exigiendo responsabilidades a la mayoría. Las protecciones legales y los acuerdos estratégicos son esenciales para garantizar la salvaguarda de sus intereses, promoviendo un entorno empresarial justo. 

Al conocer sus derechos y los recursos disponibles, los accionistas minoritarios pueden afrontar mejor los retos a los que se enfrentan y contribuir de forma significativa a sus empresas. 

Solicitors for Minority Shareholders - Contáctenos 

En Ronald Fletcher Baker LLP, tenemos una amplia experiencia en la protección de los derechos de los accionistas minoritarios, dando prioridad a soluciones oportunas y rentables que se ajusten a los objetivos de los clientes.  

Si necesita asesoramiento, póngase en contacto con Litigios comerciales Procurador Katinka Beamish por correo electrónico a k.beamish@rfblegal.co.uk o llame al 0207 467 5768.