Préstamos puente - ¿Constituye el tipo de interés de demora de un prestamista puente una penalización inaplicable?

En enero de 2024 publicamos un artículo sobre el caso de Houssein & Ors v London Credit Ltd & Ors [2023] EWHC 1428 (Ch) donde el Tribunal Superior sostuvo que un tipo de interés de demora en un acuerdo de préstamo puente garantizado por una propiedad residencial constituía una cláusula penal y era inaplicable -. "Tipo de interés de demora del prestamista puente: El Tribunal Superior considera que el interés de demora del 4% es un recargo no exigible"

En resumen, el Tribunal Superior declaró que el tipo de interés de demora (4% al mes) no protegía ningún "interés legítimo" del prestamista puente y que se trataba de una penalización inaplicable. El Tribunal declaró además que el prestatario debía pagar intereses al tipo contractual normal (1% al mes) sobre cualquier suma impagada después de la fecha de reembolso especificada. 

El Tribunal de Apelación ha declarado recientemente que el Tribunal Superior se equivocó al aplicar el criterio correcto para determinar si una cláusula de intereses de demora equivalía a una sanción no ejecutable: Houssein v London Credit Ltd [2024] EWCA Civ 721.

El Tribunal de Apelación siguió las resoluciones de Cargill International Trading PTE Ltd contra Uttam Galva Steels Ltd [2019] EWHC 476 (Comm) y la prueba en 3 fases establecida en Vivienne Westwood contra Conduit Street [2017] EWHC 350 (Ch). Aplicando esas tres etapas: 

1. A la hora de decidir si una disposición equivale a una penalización, la cuestión de umbral era si el tipo de interés de demora era una obligación secundaria contraída por incumplimiento de una obligación contractual principal. El juez del Tribunal Superior no abordó esta cuestión de umbral, pero estaba implícito que se había superado (es decir, que la obligación de pagar intereses de demora surgió por el incumplimiento de la obligación principal en la carta de crédito del prestamista puente). 

2. Si se protege un interés legítimo del prestamista puente en que se cumpla la obligación principal (y en caso afirmativo, cuál era el alcance y la naturaleza del interés legítimo). El Tribunal de Apelación consideró que el Juez del Tribunal Superior había incurrido en error. Aunque no había sido objeto de controversia entre las partes, el Juez había buscado un interés legítimo del prestamista Bridging en la imposición de intereses de demora, y lo había hecho investigando las intenciones subjetivas de las partes. El Tribunal de Apelación sostuvo que la conclusión del Juez del Tribunal Superior de que el tipo de interés de demora no protegía un interés legítimo del prestamista puente era errónea - afirmando que "es inevitable que surja aquí un interés legítimo en la ejecución de la obligación principal de reembolsar el Préstamo, todos los intereses, tasas y comisiones en la Fecha de Reembolso". 

3. Si se considera que existe tal interés legítimo, el tribunal debe examinar si la suma que se exige pagar es, no obstante, exorbitante, extravagante o desproporcionada en importe o en efecto. El Tribunal de Apelación consideró que el juez del Tribunal Superior no se había planteado esta importante cuestión y que, en su lugar, había examinado si el prestamista puente tenía una justificación para el tipo de interés de demora. Este enfoque era erróneo. 

El Tribunal de Apelación devolvió la cuestión de si el tipo de interés de demora constituía una sanción al juez de primera instancia para que decidiera sobre la aplicación del criterio correcto. 

El Tribunal de Apelación también sostuvo que el Tribunal Superior se equivocó al considerar que los intereses siguieron devengándose después de la fecha de reembolso al tipo no moratorio de 1% al mes, y que en ausencia de intereses de demora pagaderos, el tipo no moratorio en virtud de la carta de crédito no era pagadero. El Tribunal de Apelación interpretó la carta de crédito en el sentido de que el tipo de interés de demora se aplicaba si se producía un incumplimiento o si el prestatario no reembolsaba alguna cantidad en su fecha de vencimiento, pero no existía ningún mecanismo para que el tipo de interés volviera al tipo de interés de demora en circunstancias en las que se aplicara el tipo de interés de demora pero la disposición se considerara inaplicable (el tipo de interés de demora y el tipo de interés de demora se excluían mutuamente). El Tribunal dijo que si el tipo de interés de demora se considera una penalización, en las circunstancias de este caso, el tipo de interés no de demora no se aplicaría a las sumas pendientes después de la fecha de reembolso. Sin embargo, el tribunal reconoció que el prestamista podría optar por presentar su reconvención por intereses legales/equitativos en tales circunstancias. 

El caso recuerda la prueba de las 3 etapas que debe aplicarse para establecer si un tipo de interés de demora es inaplicable como sanción y será interesante ver si el Tribunal Superior, cuando aplique la prueba correcta, reafirma que el tipo de interés de demora en este caso constituye una sanción. 

La interpretación de la carta de crédito se determinó en función de los términos particulares que figuraban en ese contrato concreto. Pero la decisión del Tribunal demuestra que un tipo de interés estándar no será automáticamente aplicable simplemente porque un tipo de interés de demora sea una penalización y, por tanto, inaplicable. 

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