Wat u moet weten als u uw apotheek verkoopt

Wat u moet weten als u uw apotheek verkoopt  

Een apotheek verkopen is nooit gemakkelijk - vooral niet als je jaren hebt besteed aan het opbouwen ervan, het verdienen van een sterke reputatie in de lokale gemeenschap en het met toewijding bedienen van patiënten.  

Wat je redenen voor verkoop ook zijn, voorbereiding is de sleutel. Een goed voorbereide verkoop maximaliseert niet alleen de waarde van je apotheek, maar stroomlijnt ook het proces voor potentiële kopers, die een uitgebreide due diligence zullen uitvoeren voordat ze zich vastleggen.  

In deze gids worden de belangrijkste stappen beschreven om de verkoop soepel en succesvol te laten verlopen.  

Uw apotheek waarderen  

Voordat je je apotheek te koop aanbiedt, is het cruciaal om de marktwaarde ervan te kennen.  

De waardering van een apotheek hangt meestal af van meerdere factoren, waaronder:  

• Een veelvoud van de winst of omzet (volgens de meest recente jaarrekening)  

• Het aantal verstrekkingen per maand  

• De gemiddelde itemwaarde  

Gespecialiseerde apothekersmakelaars kunnen nauwkeurige waarderingen geven en de verkoop vergemakkelijken. Als je van plan bent om privé te verkopen, kan je accountant helpen bij het bepalen van een eerlijke taxatie.  

De juiste verkoopstructuur kiezen: Verkoop van activa vs. verkoop van aandelen  

Verkoop activa  

Als je je apotheek als eenmanszaak of maatschap exploiteert, wordt deze verkocht als een verkoop van activa. Dit stelt de koper in staat om te kiezen welke apotheekactiva hij wil kopen, waarbij de prijs dienovereenkomstig wordt overeengekomen. Het is beter voor een koper om specifieke activa te kiezen die hij wil overnemen.  

Een verkoop van activa omvat meestal:  

• Goodwill  
• Voorraad en inventaris  
• Uitrusting  
• Systeem voor patiëntendossier (PMR) /EPOS  
• Contracten met leveranciers  

In een verkoop van activa wanneer je apotheek verkopenbehoudt de verkoper alle contanten in het bedrijf en alle uitgesloten activa. Terwijl de koper koopt de activa, erven ze niet de schulden van de verkoper - wat betekent dat de verkoper verantwoordelijk blijft voor alle uitstaande schulden die zijn ontstaan vóór de verkoopdatum. 

Een belangrijke overweging in verkoop apotheken is de NHS-contract overdracht, die afhangt van verschillende factoren met betrekking tot de wet en de manier waarop de apotheek wordt verkocht. De National Health Service (Regeling Farmaceutische en Lokale Farmaceutische Diensten 2013) en de Algemene Farmaceutische Raad (GHPC) voorschriften vereisen een Verandering van eigenaar toepassing. 

Afhankelijk van het type transactieeen verandering van eigenaar onder de NHS Regulations nodig is wanneer de juridische identiteit van degene die een apotheek verkoopt bedrijf veranderingen. Twee veel voorkomende scenario's in de apotheekmarkt waarvoor een aanvraag voor eigendomsoverdracht nodig is 

1. Wanneer een individu hun apotheek verkopen bedrijf naar een naamloze vennootschap die geregistreerd staat bij Companies House (waar de persoon aandeelhouder is). De inkomende potentiële koper-de nieuwe onderneming -moet een aanvraag indienen overeenkomstig voorschrift 26 van de NHS Regulations. Daarnaast moet de nieuwe onderneming een aanvraag indienen bij het GHPC om hen op de hoogte te stellen van een verandering van eigenaar voor de registratie van de huisvestingspraktijk en de overdracht van het eigendom. 

2. Wanneer Bedrijf A koopt aandelen in Bedrijf B (a apotheek) en ontbindt onderneming B, zodat onderneming A de apotheek kan blijven exploiteren. In dit geval is de juridische identiteit van de apotheek veranderingen, waarvoor een aanvraag voor eigendomsoverdracht moet worden ingediend bij NHS England. 

Als algemene regel geldt dat, tenzij er een goede reden voor vertraging is, NHS England de Verandering van eigenaar aanvraag zo snel als praktisch mogelijk is, meestal binnen 30 dagen na ontvangst van alle vereiste transactiedocumenten en advies, waaronder beoordelingen van geschiktheid voor de praktijk. 

Meer dan wettelijke goedkeuringen, verkoop apotheken vaak complexe overwegingen met betrekking tot eigendom met zich meebrengen. Als het apotheekpand wordt gehuurd in plaats van in eigendom, is er meestal toestemming van de verhuurder nodig voor een huuroverdracht, wat tot vertragingen kan leiden. Hierdoor kan het hele overdrachtsproces 3 tot 6 maanden of langer duren. 

Daarnaast moeten verkopers rekening houden met de waardering van intellectueel eigendom gekoppeld aan de apotheekomdat dit invloed kan hebben op de marktwaarde van de transactie. Een goede planning en organisatie van transactiedocumenten kan helpen om het verkoopproces soepeler te laten verlopen.  

Verkoop delen  

Als je apotheek eigendom is van een bedrijf, kun je de activa van het bedrijf of het bedrijf zelf verkopen. De verkoop van het bedrijf maakt een schone breuk en kan vaak een sneller proces zijn.  

In een aandelenverkoopWanneer een kopende vennootschap - de newco - volledig eigenaar wordt van de juridische entiteit die de apotheek exploiteert - de seller co, inclusief alle activa, passiva, bestaande belastingverplichtingen en wettelijke verplichtingen, is het enige dat er is gebeurd, dat het geplaatste aandelenkapitaal nu in nieuwe handen is. Daarom is er geen aanvraag voor een verandering van eigenaar nodig. Het NHS-contract wordt binnen het bedrijf gehouden, waardoor het proces sneller verloopt. In termen van de NHS- en GHPC-regelgeving geldt dat als de directeuren van de verkopende co ook zijn veranderd, NHS England (via het lokale NHS-team) binnen 30 dagen na de verandering van directeur op de hoogte moet worden gebracht met behulp van hun modelformulier voor kennisgeving. De koper/nieuwe coöperatie moet informatie indienen over de geschiktheid om te praktiseren van de directeuren en van elke nieuwe hoofdapotheker die optreedt ter vervanging van de apothekers die aanwezig waren bij de verkopende coöperatie.   

Een voordeel van de verkoop van aandelen is dat als de verkoper mede-eigenaar is van de volle grond, er een eenvoudige eigendomsoverdracht is die ons vastgoedteam kan afhandelen. Bovendien, als het huurcontract van de apotheek op naam van het bedrijf staat, is er geen goedkeuring van de verhuurder nodig, aangezien het huurcontract ongewijzigd blijft.  

Een nadeel van een aandelenverkoop is echter dat de betaling van aandelen en overtollige contanten vertraging oploopt. In tegenstelling tot de verkoop van activa - waar aandelen meestal binnen een maand worden betaald - is er bij de verkoop van aandelen sprake van een boekhoudkundige afronding, die 3 tot 6 maanden in beslag kan nemen. Kopers en verkopers kunnen onderhandelen over vooruitbetalingen om vertragingen te beperken.  

Het juridische proces ontrafelen  

Zodra de apotheek is getaxeerd, de verkoopstructuur is bepaald, een koper is gevonden en eventuele exclusiviteitsdeposito's zijn betaald, begint het juridische proces.  

Er zijn 3 - 4 hoofdaspecten die het juridische proces bij de verkoop van een apotheek omvatten, waaronder (1) het bedrijf / de apotheek, (2) het onroerend goed, (3) de kredietverstrekking aan de koper en de bestaande kredietverstrekking aan de verkoper en (4) indien nodig, de eigendomsoverdracht van de NHS.  

Het commerciële / farmaceutische aspect wordt voornamelijk geregeld in de koopovereenkomst en andere aanvullende documenten om te regelen hoe de overeenkomst vorm krijgt. Het belangrijkste aanvullende document bij de koopovereenkomst is meestal de openbaarmakingsbrief. Er zijn ook aanvullende documenten zoals aandelenoverdrachten en/of notulen van de raad van bestuur die van toepassing zijn op een aandelenverkoop in plaats van een verkoop van activa.  

Openbaarmaking is de kans voor de verkoper om 'informatie te verstrekken' over de garanties die de koper van de verkoper zal eisen. Als een verkoper onvoldoende informatie verstrekt, kan hij worden geconfronteerd met claims wegens schending van de garantie, waardoor de koper de aankoopprijs gedeeltelijk of zelfs geheel kan terugvorderen. Een volledige en juiste openbaarmaking is in het belang van beide partijen. Voor de verkoper kan het bescherming bieden tegen een claim wegens schending van de garantie of in ieder geval een succesvol verweer tegen een dergelijke claim. Voor de koper is het een aanvulling op de due diligence, omdat het de koper een zo volledig mogelijk beeld geeft van de onderneming of het bedrijf. De disclosure letter wordt opgesteld door de advocaten van de verkoper. De gouden regel bij het opstellen van de openbaarmakingsbrief is ervoor te zorgen dat alles wat relevant is zo gedetailleerd mogelijk wordt vermeld, zelfs als de koper al op de hoogte is van een bepaalde kwestie. Als de verkoper twijfelt of iets moet worden opgenomen, is het verstandig om het wel op te nemen.  

Aan de koperskant moet een koper eisen dat de verkoper alle mogelijke problemen zo vroeg mogelijk in het proces bekendmaakt. Ze moeten ervoor zorgen dat de openbaarmakingen duidelijk en ondubbelzinnig zijn en een koper zal willen onderhandelen en eventuele problemen in de onderhandelingsfase willen oplossen, aangezien hij mogelijk wil onderhandelen over de prijs en eventuele vrijwaringen, en verder nog over de vraag of hij de koop wil afronden en door wil gaan.  

De disclosure letter maakt deel uit van de verkoopovereenkomst en bevat zaken zoals prijs- en betalingsbepalingen en beperkende convenanten, garanties en schadeloosstellingen die van verkopers worden verlangd.   

Koopovereenkomsten leggen verkopers over het algemeen verschillende verplichtingen en voorwaarden op om ervoor te zorgen dat een koper niet wordt opgezadeld met verborgen aansprakelijkheden. Het is daarom belangrijk om ervoor te zorgen dat verkopers zo veel mogelijk over de apotheek bekendmaken om te voorkomen dat de koper na voltooiing probeert claims in te dienen wegens schending van garanties. Binnen het due diligence proces, waarbij de koper en de verkoper informatie over de apotheek opvragen om de koper in staat te stellen eventuele risico's te beoordelen, zijn enkele belangrijke gebieden die moeten worden beoordeeld:  

• Rekeningen, FP34's en financiële informatie  

• Personeelsinformatie en contracten  

• Belangrijke contracten zoals leveranciersovereenkomsten voor groothandelaren, apparatuur (bijv. PMR)  

• Verzekeringen  

• Compliance certificaten zoals GPhC registratie, ICO registratie en bevestiging dat de apotheek is opgenomen op de NHS Pharmaceutical List  

• Gezondheids- en veiligheidsdocumenten zoals brandrisicobeoordelingen, asbestonderzoeken, gasveiligheidscertificaten, elektrische installatiecertificaten  

Het eigendomsaspect omvat het leveren van bewijs aan de koper van het recht van de apotheek om zijn pand te exploiteren, door het leveren van een kopie van het huurcontract (als de verkopers geen eigenaar zijn van het pand) en de eigendomsregisters. De koper doet ook een aantal vastgoedonderzoeken om te vragen naar huurherzieningen, eventuele problemen met de staat van het pand of met de verhuurder of buren, en om te bevestigen dat de verkopers hebben voldaan aan de plannings- en bouwvoorschriften bij het exploiteren van de apotheek. Als de verkopers eigenaar zijn van het onroerend goed en een huurovereenkomst willen verstrekken aan de nieuwe apotheker, dan kunnen wij helpen bij het opstellen van de huurovereenkomst en adviseren over de huuronderhandelingen tijdens het proces via onze vastgoedafdelingen.  

Als de huurovereenkomst is afgesloten met een derde verhuurder, dan sluiten de partijen vaak een overdrachtsovereenkomst met de verhuurder om de resterende looptijd van de huurovereenkomst over te dragen aan de koper.  

Het is belangrijk om te weten dat het onroerendgoedaspect kan worden bemoeilijkt door een derde verhuurder die van de verkopers kan eisen dat ze garant blijven staan voor de huurovereenkomst of een grote huurwaarborg kan vragen van de koper, wat de budgettering voor de transactie kan bemoeilijken. De koper zal waarschijnlijk ook een nieuwe langlopende huurovereenkomst voor de apotheek eisen - 15 jaar is een gebruikelijke eis van de meeste geldschieters van kopers. Voorzichtige verkopers sluiten daarom een nieuw huurcontract af met de verhuurder, voordat de apotheek op de markt komt, met een looptijd van 15 tot 20 jaar, zodat tijdens het verkoopproces sneller kan worden voldaan aan de huurvereisten van de koper en hun financiers door het bestaan van een huurcontract met de vereiste minimumlooptijd.  

Het kredietverleningsproces vanuit het perspectief van de verkopers houdt in dat we ervoor zorgen dat de bestaande kredietverstrekkers van de verkopers op de hoogte zijn van de verkoop. We kunnen helpen met het aflossen van de lening en het kwijtschelden van eventuele bestaande zekerheden tegen de apotheek of het onroerend goed voor de voltooiing. Het kredietverleningsproces vanuit het perspectief van de koper omvat een aantal due diligence vragen die de kredietverstrekker van de koper zal hebben, zoals het verstrekken van een brandrisicobeoordeling, asbestonderzoek, EPC, bewijs van eigendom van het NHS-contract (om er een paar te noemen). Het is belangrijk voor verkopers om op de hoogte te zijn van de eisen die de koper stelt aan het verstrekken van leningen en om te helpen bij het voldoen aan deze eisen, aangezien het verstrekken van leningen door de koper van cruciaal belang is voor de financiering van de transactie en het bereiken van voltooiing.  

Het proces voor de eigendomsoverdracht van de NHS is zoals eerder in het artikel besproken, en samengevat is er geen goedkeuring vooraf nodig bij een bedrijfsverkoop. Bij een verkoop van activa moet de koper echter een aanvraag indienen voor de eigendomsoverdracht van het NHS-contract, wat 3 tot 6 maanden (of langer) kan duren.  

Overplaatsingen van medewerkers & wettelijke verplichtingen  

Onder TUPE (Transfer of Undertakings Protection of Employment) Regulations 2006De rechten van werknemers worden gewaarborgd tijdens bedrijfsoverdrachten. Dit betekent het volgende:  

• Werknemers behouden hun banen en contractvoorwaarden  
• Verkopers moet schriftelijke arbeidsgegevens verstrekken aan de koper  
• Personeel moet Geïnformeerd over de verkoop vóór de voltooiing  
• Inkopers moeten werknemers op de hoogte stellen van geplande contractuele wijzigingen  
• Werknemers kan bezwaar maken de overdracht zonder opgaaf van reden  

Het correct afhandelen van personeelsovergangen is van vitaal belang om naleving van de regelgeving te garanderen en een positieve werksfeer te behouden. Wij beschikken over een team dat zorgvuldig kan kijken naar de bestaande arbeidsrechten en documentatie van het bedrijf, de arbeidsovereenkomsten kan onderzoeken en het beste advies kan geven over hoe de kennisgeving en het bestuur van het personeel wordt overeengekomen en geïntegreerd in de verkooptransactie.  

Waarom kiezen voor Ronald Fletcher Baker: Apotheek Verkoop Solicitors - Contact

Een apotheek verkopen is een complex proces waarvoor zorgvuldige planning, juridische expertise en strategische onderhandelingen nodig zijn. 

Op Ronald Fletcher BakkerWij zijn gespecialiseerd in apotheek- en vastgoedtransacties en hebben een ervaren team van commerciële en vastgoedadvocaten die je kunnen begeleiden en helpen om de beste waarde en deal te sluiten bij de verkoop van een apotheek. Wij bieden: 

• Specialistische expertise - Tientallen jaren ervaring in onroerend goed, farmacie en bedrijfsverkoop 
• Een gestroomlijnd proces - Zorgen voor efficiëntie in elke fase 
• Advies op maat - Oplossingen op maat voor uw specifieke behoeften 

Laten we u begeleiden bij de verkoop van uw apotheek met vertrouwen en duidelijkheid. 

Neem contact op met Senior Medewerker Onderneming & Commercie, Geoffrey Karikari vandaag om je verkoop te bespreken en de volgende stap te zetten naar een soepele en succesvolle transactie.