Het belang van aandeelhoudersovereenkomsten

In an ideal world, everyone in business would get along, with no disagreements between owners and a shared vision for the future of the company. Unfortunately, we do not live in an ideal world. This is why a shareholders’ agreement is one of the critical documents essential for companies with more than one shareholder. It can save all shareholders time and money by avoiding legal disputes, especially when shareholders fall out with each other. It can also prevent directors or shareholders from trying to take the company in different directions.

A shareholders’ agreement does not have to be complicated. In its simplest form, it is a legally binding agreement between two or more shareholders in a business. Such an agreement can set out how the business is run, including key provisions like:

• hoe het bedrijf wordt gefinancierd;
• how major decisions are made;
• stemrechten van elke aandeelhouder;
• how extra shares are to be allocated; and
• how dividends are to be paid.

Daarnaast kan het gaan over wat er moet gebeuren als bestuurders of aandeelhouders uitvallen of het bedrijf verlaten door ziekte, pensionering of zelfs overlijden.

While the company’s constitution (known as the Articles of Association) outlines how a company operates, a shareholders’ agreement sets out the obligations, responsibilities, and expectations for shareholders to the company and to each other. It provides a contractual remedy when things go wrong and helps avoid costly litigation, acknowledging and protecting the shareholders rights and interests of both minority and majority shareholders alike. The agreement details how a company zal be run and the role of the shareholders, sitting alongside the Articles of Association and under general company law. It can include bespoke clauses to fit the company’s needs, such as shareholders’ responsibilities, dividend policies, intellectual property rights, share transfer procedures, rights of first refusal, geschillenbeslechting methods, and shareholder protections. Additionally, it provides clear terms for when shareholder consent is required for certain decisions.

Je hebt hard gewerkt om je bedrijf te laten groeien. Door een aandeelhoudersovereenkomst op te stellen, beschermt u uw bedrijf en uw belangen en die van de andere aandeelhouders.

Advocaten en accountants erkennen dat, hoewel een aandeelhoudersovereenkomst niet strikt noodzakelijk is in een vennootschap op aandelen, het zeer raadzaam is om er een te hebben. Het wordt zelfs nog belangrijker bij het verkopen van aandelen aan een nieuwe aandeelhouder, het uitgeven van aandelen aan een derde partij, het omgaan met toekomstige verkopen van aandelen en het doorvoeren van belangrijke wijzigingen in het bedrijf of de activiteiten ervan.

Aandeelhouders zijn gebonden aan de statuten van het bedrijf en hun verplichtingen daaronder. Daarbuiten is er echter geen persoonlijke verplichting aan het bedrijf. Een goed opgestelde aandeelhoudersovereenkomst geeft ook duidelijkheid over eigendom, creëert die persoonlijke verplichting en vormt een juridische relatie tussen de aandeelhouders. De overeenkomst geeft een duidelijke structuur aan de aandeelhouder en schetst wat er van hem wordt verlangd in zijn eigen aandeelhoudersovereenkomst en wat het bedrijf van de aandeelhouder verwacht. Op zijn plaats kan een aandeelhoudersovereenkomst een belangrijke rol spelen bij het vastleggen van de verwachtingen van de aandeelhouders aan het begin, in termen van de bestuursstructuur van het bedrijf, waarbij de persoonlijke verplichtingen, rollen en verantwoordelijkheden van elke aandeelhouder ten opzichte van het bedrijf worden vastgelegd.

The agreement is a private document between the shareholders, allowing it to be more detailed than those documents typically filed at Companies House. As such, a shareholders’ agreement can typically include certain provisions such relating to confidentiality/non-disclosure, non-compete clauses and carve-outs (exceptions to restrictions that allow specific activities, such as a shareholder continuing an existing business that would otherwise breach a non-compete clause).

Een aandeelhoudersovereenkomst kan ook bescherming bieden aan de aandeelhouders. Meerderheidsaandeelhouders kunnen bescherming wensen in het geval van een verkoop, waarbij een derde partij alle aandelen in het bedrijf wil kopen. De overeenkomst kan een ’drag-along'-clausule bevatten, waarbij een aandeelhouder met een bepaald percentage aandelen in het bedrijf die aan een derde wil verkopen, de optie heeft om de minderheidsaandeelhouder te dwingen zijn aandelen tegelijkertijd aan de derde-koper te verkopen. De overeenkomst kan een minderheidsaandeelhouder ook bevoordelen en ervoor zorgen dat de aandeelhouder de mogelijkheid heeft om bepaalde aandeelhoudersbeslissingen te beperken met een unanieme stem, die voorrang heeft op wat normaal een meerderheidsstem zou zijn. Al deze punten kunnen worden vastgelegd in de aandeelhoudersovereenkomst.

Finally, a well-drafted shareholders’ agreement would also address what happens in the case of bankruptcy, or if a shareholder dies or becomes incapacitated. This is something that you should consider. You can find out more in our article wat er gebeurt als een aandeelhouder overlijdt.

Ultimately, a shareholders’ agreement can be very important in the running of most companies, as it not only provides certainty for the shareholders but can protect the success of the company and its business going forward.

Neem contact op met Sam Glascow voor meer informatie op s.glascow@rfblegal.co.uk, of 020 3961 3116.