Het belang van aandeelhoudersovereenkomsten

In een ideale wereld zou iedereen in het bedrijfsleven met elkaar kunnen opschieten, zonder meningsverschillen tussen eigenaren en met een gedeelde visie op de toekomst van het bedrijf. Helaas leven we niet in een ideale wereld. Daarom is een aandeelhoudersovereenkomst een van de belangrijkste documenten voor bedrijven met meer dan één aandeelhouder. Het kan alle aandeelhouders tijd en geld besparen door juridische geschillen te voorkomen, vooral wanneer aandeelhouders ruzie met elkaar krijgen. Het kan ook voorkomen dat bestuurders of aandeelhouders proberen het bedrijf in verschillende richtingen te sturen.

Een aandeelhoudersovereenkomst hoeft niet ingewikkeld te zijn. In zijn eenvoudigste vorm is het een juridisch bindende overeenkomst tussen twee of meer aandeelhouders van een bedrijf. In een dergelijke overeenkomst kan worden vastgelegd hoe het bedrijf wordt geleid, inclusief belangrijke bepalingen zoals:

• hoe het bedrijf wordt gefinancierd;
• hoe belangrijke beslissingen worden genomen;
• stemrechten van elke aandeelhouder;
• hoe extra aandelen moeten worden toegewezen; en
• hoe dividenden moeten worden uitbetaald.

Daarnaast kan het gaan over wat er moet gebeuren als bestuurders of aandeelhouders uitvallen of het bedrijf verlaten door ziekte, pensionering of zelfs overlijden.

Terwijl de statuten van een bedrijf beschrijven hoe een bedrijf werkt, beschrijft een aandeelhoudersovereenkomst de verplichtingen, verantwoordelijkheden en verwachtingen van aandeelhouders ten opzichte van het bedrijf en van elkaar. De overeenkomst biedt een contractueel redmiddel als er dingen misgaan en helpt kostbare rechtszaken te voorkomen, door de rechten en belangen van zowel minderheids- als meerderheidsaandeelhouders te erkennen en te beschermen. De overeenkomst beschrijft hoe een bedrijf zal worden geleid en wat de rol van de aandeelhouders is, naast de statuten en het algemene vennootschapsrecht. De overeenkomst kan op maat gemaakte clausules bevatten die passen bij de behoeften van het bedrijf, zoals de verantwoordelijkheden van aandeelhouders, dividendbeleid, intellectuele eigendomsrechten, procedures voor de overdracht van aandelen, voorkeursrechten, methoden voor het oplossen van geschillen en bescherming van aandeelhouders. Daarnaast biedt het duidelijke voorwaarden voor wanneer toestemming van de aandeelhouders vereist is voor bepaalde beslissingen.

Je hebt hard gewerkt om je bedrijf te laten groeien. Door een aandeelhoudersovereenkomst op te stellen, beschermt u uw bedrijf en uw belangen en die van de andere aandeelhouders.

Advocaten en accountants erkennen dat, hoewel een aandeelhoudersovereenkomst niet strikt noodzakelijk is in een vennootschap op aandelen, het zeer raadzaam is om er een te hebben. Het wordt nog belangrijker bij het verkopen van aandelen aan een nieuwe aandeelhouder, het uitgeven van aandelen aan een derde partij, het omgaan met toekomstige verkopen van aandelen en het doorvoeren van belangrijke wijzigingen in het bedrijf of de activiteiten ervan.

Aandeelhouders zijn gebonden aan de statuten van het bedrijf en hun verplichtingen daaronder. Daarbuiten is er echter geen persoonlijke verplichting aan het bedrijf. Een goed opgestelde aandeelhoudersovereenkomst geeft ook duidelijkheid over eigendom, creëert die persoonlijke verplichting en vormt een juridische relatie tussen de aandeelhouders. De overeenkomst geeft een duidelijke structuur aan de aandeelhouder en schetst wat er van hem wordt verlangd in zijn eigen aandeelhoudersovereenkomst en wat het bedrijf van de aandeelhouder verwacht. Op zijn plaats kan een aandeelhoudersovereenkomst een belangrijke rol spelen bij het vastleggen van de verwachtingen van de aandeelhouders aan het begin, in termen van de bestuursstructuur van het bedrijf, waarbij de persoonlijke verplichtingen, rollen en verantwoordelijkheden van elke aandeelhouder ten opzichte van het bedrijf worden vastgelegd.

De overeenkomst is een privédocument tussen de aandeelhouders, waardoor deze gedetailleerder kan zijn dan de documenten die doorgaans bij het Companies House worden gedeponeerd. Als zodanig kan een aandeelhoudersovereenkomst doorgaans bepaalde bepalingen bevatten, zoals met betrekking tot vertrouwelijkheid/onthulling, niet-concurrentiebedingen en carve-outs (uitzonderingen op beperkingen die specifieke activiteiten toestaan, zoals een aandeelhouder die een bestaand bedrijf voortzet dat anders een niet-concurrentiebeding zou schenden).

Een aandeelhoudersovereenkomst kan ook bescherming bieden aan de aandeelhouders. Meerderheidsaandeelhouders kunnen bescherming wensen in het geval van een verkoop, waarbij een derde partij alle aandelen in het bedrijf wil kopen. De overeenkomst kan een 'drag-along'-clausule bevatten, waarbij een aandeelhouder met een bepaald percentage aandelen in het bedrijf die aan een derde wil verkopen, de optie heeft om de minderheidsaandeelhouder te dwingen zijn aandelen tegelijkertijd aan de derde-koper te verkopen. De overeenkomst kan een minderheidsaandeelhouder ook bevoordelen en ervoor zorgen dat de aandeelhouder de mogelijkheid heeft om bepaalde aandeelhoudersbeslissingen te beperken met een unanieme stem, die voorrang heeft op wat normaal een meerderheidsstem zou zijn. Al deze punten kunnen worden vastgelegd in de aandeelhoudersovereenkomst.

Tot slot wordt in een goed opgestelde aandeelhoudersovereenkomst ook geregeld wat er gebeurt in het geval van een faillissement of als een aandeelhouder overlijdt of arbeidsongeschikt wordt. Dit is iets waar je rekening mee moet houden. Je kunt hier meer over lezen in ons artikel wat er gebeurt als een aandeelhouder overlijdt.

Uiteindelijk kan een aandeelhoudersovereenkomst heel belangrijk zijn bij het runnen van de meeste bedrijven, omdat het niet alleen zekerheid biedt voor de aandeelhouders, maar ook het succes van het bedrijf en zijn activiteiten in de toekomst kan beschermen.

Neem contact op met Sam Glascow voor meer informatie op s.glascow@rfblegal.co.ukof 020 3961 3116.