De moeilijke taak om te regelen wat er gebeurt als een aandeelhouder overlijdt, inclusief het beheer van de aandelen en nalatenschap van de overledene, wordt vaak over het hoofd gezien door bedrijfsleden (aandeelhouders). Misschien komt dit door de morbide aard ervan, of is het gewoon geen prioriteit tussen alle andere dagelijkse behoeften van het bedrijf.
Als een aandeelhouder overlijdt en er een geldig testament is, worden de aandelen van de overledene behandeld door de executeurs van de nalatenschap. Als er geen geldig testament is, zullen de beheerders volgens de regels van het testament de aandelen behandelen. Executeurs en beheerders worden 'persoonlijke vertegenwoordigers' ('PR's') genoemd.
De verdere behandeling van de aandelen hangt dan af van de voorwaarden in een aandeelhoudersovereenkomst (als die er is), de statuten van het bedrijf en de leeftijd van de begunstigden die de aandelen erven.
Aandeelhoudersovereenkomst
Het eerste referentiepunt bij het bepalen van de volgende stappen is of er een aandeelhoudersovereenkomst bestaat die betrekking heeft op de aandelen in kwestie. Als er een overeenkomst is, kan deze regels bevatten over wat er met die aandelen gebeurt als een aandeelhouder overlijdt, inclusief voorkeursrechten voor bestaande aandeelhouders. Aandeelhouders kunnen bepalingen hebben opgenomen om te voorkomen dat familieleden aandeelhouder worden in een bedrijf waar ze niets vanaf weten of om de verkoop van aandelen van een overleden aandeelhouder aan derden tegen te houden, waardoor de belangen van de overlevende aandeelhouders worden beschermd. De aandeelhoudersovereenkomst kan rechten bevatten (bekend als 'voorkooprechten') die de overblijvende/bestaande aandeelhouders het recht geven om de aandelen van de overleden aandeelhouder eerder te kopen dan iemand anders. Er kan ook een optieovereenkomst zijn die in werking treedt bij overlijden, waardoor de begunstigden de overblijvende aandeelhouders kunnen uitkopen.
Uiteindelijk kan een goed opgestelde aandeelhoudersovereenkomst met specifieke bepalingen het verschil maken tussen een soepele overgang van aandelen en een heleboel gedoe.
Statuten ('articles')
De statuten van het bedrijf moeten samen met een eventuele aandeelhoudersovereenkomst worden beoordeeld. In de statuten staan de regels en voorschriften voor de zaken van een bedrijf, inclusief de rechten en verantwoordelijkheden van de aandeelhouders en de procedures voor vergaderingen en aandelenoverdrachten.
Model Articles (een standaardmodel van statuten die een standaardset met regels voor het bedrijf bieden) worden vaak gebruikt in veel Engelse bedrijven met rechtspersoonlijkheid. Het is ook niet ongewoon dat een bedrijf op maat gemaakte statuten heeft met speciale clausules.
PR's moeten daarom hun statuten controleren op bepalingen met betrekking tot aandelen. De statuten zullen, samen met een eventuele aandeelhoudersovereenkomst, de procedure voor het omgaan met dergelijke aandelen vastleggen. Als de aandeelhoudersovereenkomst en de statuten elkaar tegenspreken, moeten de PR's controleren welke van de twee prevaleert (vaak is dat de aandeelhoudersovereenkomst). Als de aandeelhoudersovereenkomst niet bepaalt wat er met de aandelen gebeurt bij overlijden, dan bepalen de statuten wat er daarna gebeurt.
Uit het bovenstaande blijkt dat er veel aandacht moet worden besteed aan specifieke bepalingen bij het opstellen van statuten of een aandeelhoudersovereenkomst.
Leeftijden van begunstigden
PR's moeten rekening houden met de leeftijd van de begunstigden naar wie de aandelen gaan. Als de begunstigden jonger zijn dan 18 jaar, dan zijn er een paar opties met betrekking tot het overdrachtsproces over waar de aandelen zullen worden gehouden, zoals in een trust of door de voogden van de begunstigden.
Duurzame zakelijke volmacht ('LPA')
Een zakelijke LPA is een document waarin kan worden vastgelegd wie namens u zakelijke beslissingen kan nemen als u zelf niet in staat bent om dergelijke beslissingen te nemen als u uw vermogen zou verliezen. Als u dat wilt, kan een zakelijke LPA ook worden gebruikt als u in het buitenland bent en niet fysiek aanwezig kunt zijn, of als er een medische aandoening is waardoor het beter is dat iemand anders namens u handelt.
Zakelijke LPA's kunnen worden gebruikt voor een hele reeks bedrijven, zoals eenmanszaken, eenmansbedrijven en zelfs partnerschappen.
In het algemeen kan een zakelijke LPA een nuttig planningshulpmiddel zijn om ervoor te zorgen dat uw bedrijf er niet onder lijdt als u arbeidsongeschikt wordt. Als je je handelingsbekwaamheid verliest en geen geldige LPA hebt, moet iemand een aanvraag indienen bij de Rechtbank voor Bescherming om je zaken namens jou te beheren. Het is waarschijnlijk dat deze aanvraag wordt gedaan door een familielid die misschien niet de beste persoon is om beslissingen te nemen over uw bedrijf.
Hoe we kunnen helpen
Nadenken over de dood van een aandeelhouder is een morbide onderwerp, maar niet een dat vermeden moet worden. Het is van cruciaal belang dat de juridische documenten die in dit artikel worden genoemd, voor je werken op de manier die je voor ogen had.
Bij RFB hebben onze ervaren zakelijk commercieel team samen met onze team particuliere klanten werken samen om ervoor te zorgen dat je het benodigde specialistische advies krijgt voor de benodigde documenten. Als je een aandeelhoudersovereenkomst, statuten op maat of een zakelijke LPA nodig hebt, we zijn er om te helpen.
Wij kunnen u ook adviseren over de voorwaarden van een bestaande aandeelhoudersovereenkomst of statuten om ervoor te zorgen dat de juiste bepalingen met betrekking tot het overlijden/arbeidsongeschiktheid van een aandeelhouder op de juiste manier worden behandeld.
Neem voor meer informatie contact op met Sam Glascow via s.glascow@rfblegal.co.uk of 020 3961 3116.
Samuel Glascow
Advocaat
