Responsabilità limitata in pericolo: La responsabilità degli amministratori di fronte alla Corte Suprema

Ronald Fletcher Baker si appresta a portare un'importante causa sulla responsabilità degli amministratori alla Corte Suprema il prossimo febbraio, con l'obiettivo di ribaltare una recente sentenza che potrebbe avere conseguenze significative per gli amministratori di piccole e medie imprese.

I soci Rudi Ramdarshan e Victoria Huxley condividono i motivi per cui lo studio ha deciso di aiutare i propri clienti a portare avanti il caso fino alla massima istanza, e le misure che gli amministratori possono adottare per proteggersi da situazioni simili.

La causa Lifestyle Equities/Ahmed [2021] EWCA Civ 675, recentemente esaminata dalla Corte d'Appello, verteva su una controversia in materia di marchi in cui un gruppo di convenuti era stato ritenuto responsabile di aver violato i marchi di Lifestyle Equities per il Beverly Hills Polo Club. Tuttavia, l'appello non era incentrato sulla violazione in sé, ma sulla responsabilità di due singoli imputati, il signor e la signora Ahmed, che erano amministratori di due delle società convenute nella controversia. Il ricorso verteva sulla questione se gli amministratori fossero responsabili in solido per gli atti di violazione della società e, in caso affermativo, se dovessero essere ritenuti responsabili per tutti i profitti realizzati dalla società o solo per i loro profitti personali. Sfortunatamente, la società in questione è fallita, rendendo la distinzione tra i due casi una questione critica per gli imputati.

I clienti si sono inizialmente rappresentati da soli senza successo presso la High Court, ma quando hanno dovuto affrontare una raffica di procedimenti esecutivi prima di riuscire a portare il loro caso in Corte d'Appello, hanno chiesto l'aiuto di Ronald Fletcher Baker. "La nostra priorità era garantire che non dovessero combattere su tutti questi fronti multipli". spiega Ramdarshan. "Victoria ha fatto le ore piccole per ottenere la sospensione del procedimento esecutivo e questo ci ha permesso di concentrarci sul ricorso alla Corte d'Appello."

Uno degli aspetti sconcertanti del caso è che, a prima vista, i clienti avevano fatto tutto bene. Avevano incaricato dei professionisti di assisterli nella creazione del marchio, avevano ricevuto una consulenza, avevano condotto una ricerca di immagini, avevano registrato i propri marchi e avevano preso tutte le misure ragionevoli. Ramdarshan spiega: "Il problema è che il caso riguardava la responsabilità oggettiva degli amministratori di una società che si presumeva avessero agito con un disegno comune. In pratica, ciò significa che non è necessario che ci sia dolo, illecito o motivo illecito dietro l'azione degli amministratori. A che punto l'azione in questione diventa un atto dell'amministratore e non della società?"

L'impatto di una simile decisione sulle piccole e medie imprese e su organizzazioni come gli enti di beneficenza è significativo. Sebbene il caso riguardi la proprietà intellettuale, le conseguenze potrebbero essere molto più ampie. Huxley spiega: "La questione centrale è la responsabilità di un amministratore o di un dirigente di alto livello per aver causato un illecito di responsabilità oggettiva a una società (in questo caso, la violazione di un marchio). Che cosa succede se l'amministratore o il dipendente ha agito in buona fede, con la dovuta attenzione, nell'ambito dei propri poteri e nel corretto adempimento dei propri doveri fiduciari, senza essere a conoscenza, in modo effettivo o implicito, del fatto che gli atti dell'azienda costituiranno una violazione di questo tipo: è responsabile congiuntamente all'azienda o è responsabile solo l'azienda?".

Ramdarshan continua spiegando che la decisione della Corte d'Appello è incoerente con la legge consolidata in Canada e Australia e rende la legge incoerente, minando la protezione prevista della responsabilità limitata per coloro che operano in buona fede e in conformità con i loro doveri ai sensi del Companies Act 2006.

Secondo Huxley, "La questione va ben oltre la proprietà intellettuale. Le grandi aziende, con strutture aziendali e governance più solide, hanno meno probabilità di essere colpite, ma gli amministratori delle piccole e medie imprese saranno colpiti in modo sproporzionato se questa decisione dovesse essere confermata. La maggior parte delle piccole imprese non ha tempo o risorse sufficienti per votare formalmente su ogni decisione, il che mette a rischio i loro amministratori. Questo potrebbe anche scoraggiare le persone a diventare direttori di enti di beneficenza o di imprese sociali, perché rischiano di essere ritenuti personalmente responsabili di decisioni su cui non hanno avuto alcun controllo."

Ronald Fletcher Baker è profondamente consapevole dell'impatto personale di questa decisione e si impegna a lottare per gli interessi dei propri clienti. L'etica dello studio, "le persone e la legge", riflette questo impegno. "Non perdiamo mai di vista il fatto che si tratta di persone reali che vengono colpite da questa decisione.", dice Ramdarshan. "Individui la cui vita e i cui mezzi di sostentamento sono stati colpiti. Persone che hanno speso anni di lavoro per costruire un'azienda che ora è stata costretta al fallimento."

Huxley aggiunge: "abbiamo lottato duramente per i nostri clienti presso la Corte d'Appello per assicurarci che non fossero chiamati a rispondere dei profitti illeciti di quasi 4 milioni di sterline realizzati dalla società, una cifra impensabile per due amministratori che hanno lavorato duramente per anni per costruire la loro azienda e hanno perso tutto per pagare, e abbiamo ridotto con successo la loro responsabilità personale a meno di 80.000 sterline ciascuno. Ma la lotta non può fermarsi qui, le ramificazioni della decisione sono troppo gravi e di vasta portata."

Come spiega Ramdarshan, nella causa Barclay-Watt contro Alpha Panareti Public Ltd [2022] EWCA Civ 1169, la Corte d'Appello ha affrontato i tentativi di utilizzare la decisione sullo stile di vita per ritenere un amministratore responsabile come complice delle malefatte della società. Allontanando il principio giuridico dai casi di proprietà intellettuale, si mette in evidenza come tale approccio sia in contrasto con la struttura stessa del concetto di responsabilità limitata del Companies Act 2006. Nel contesto della proprietà intellettuale, come si è visto nel caso Price v Flitcraft Ltd, 2022 WL 18034489, l'asticella della responsabilità congiunta non sembra essere particolarmente alta.

Per quanto riguarda le misure che i direttori possono adottare per cercare di proteggersi, Huxley spiega che: "Allo stato attuale, le imprese devono proteggersi dal rischio di finire in una situazione simile adottando un approccio iper-cautelativo. Esercitare il controllo esclusivamente attraverso gli organi costituzionali della società, limitandosi a votare alle riunioni del consiglio di amministrazione indipendentemente da qualsiasi autorità delegata. Ma questo non è fattibile per molte piccole imprese."

In conclusione, il caso di responsabilità degli amministratori Lifestyle Equities contro Ahmed, che sarà portato alla Corte Suprema nel febbraio di quest'anno da Ronald Fletcher Baker, ha il potenziale per avere implicazioni di vasta portata e devastanti per le piccole e medie imprese e le organizzazioni di beneficenza. Il caso solleva importanti questioni sulla responsabilità degli amministratori, dei dipendenti con incarichi dirigenziali, e persino degli enti di beneficenza e degli amministratori fiduciari, per aver causato un illecito di responsabilità oggettiva, sull'impatto che potrebbe avere sui singoli individui e sulla loro vita e sull'entità delle sanzioni finanziarie che potrebbero essere imposte loro personalmente.

L'esito di questo caso sarà seguito da vicino da molti operatori economici e le ramificazioni della decisione si faranno sentire per gli anni a venire.

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• Notizie Autore:Rudi Ramdarshan | Victoria Huxley