Fusie- en overnamediensten
Je bedrijf laten groeien kan via verschillende strategieën. Sommigen kiezen voor organische groei door aanbestedingen binnen te halen, panden en personeel uit te breiden en de omzetcapaciteit te verhogen, maar deze aanpak kan traag zijn. Als alternatief kunnen directe overnames of fusies met complementaire en vergelijkbare bedrijven tot snellere groei leiden.
Bij Ronald Fletcher Baker begrijpen we dat klanten verschillende niveaus van ervaring hebben met de juridische aspecten van het kopen, verkopen of afstoten van een bedrijf. Of u nu goed bekend bent met deze zaken of voor het eerst specialistisch advies zoekt, ons bekroonde team staat voor u klaar. We hebben talloze cliënten met succes geadviseerd over de verkoop en aankoop van bedrijven, zodat u verzekerd bent van deskundige begeleiding die is toegesneden op uw situatie.
Onze aanpak
We werken nauw samen met cliënten, accountants en financiers om risico's te identificeren en de juiste oplossingen te vinden, en dat alles binnen het budget en op schema. Onze reputatie voor het geven van gedegen juridisch advies wordt geëvenaard door onze toegankelijke en pragmatische manier van werken. Onze advocaten op het gebied van fusies en overnames hebben kantoren in Londen en andere belangrijke locaties en hebben uitgebreide ervaring in het adviseren van bedrijven in verschillende sectoren over bedrijfsovernames en -desinvesteringen.
Inzicht in overnames
Bij een overname neemt een bedrijf een ander bedrijf over, meestal door de aankoop van aandelen of activa.
- Aankoop van aandelen: Het verwerven van het volledige aandelenkapitaal van een ander bedrijf, dat al zijn handel, activa en activiteiten behoudt. Dit kan leiden tot de vorming van een groep, waarbij het doelbedrijf een dochteronderneming wordt van de koper, terwijl het al zijn activa en passiva behoudt.
- Aankoop activa: Het verwerven van specifieke activa en passiva van een ander bedrijf, waardoor waardevolle onderdelen selectief kunnen worden verworven zonder de hele entiteit over te nemen.
Bij een bedrijfsverkoop of een overname van activa daarentegen worden ofwel geselecteerde activa ofwel alle activa waaruit het bedrijf bestaat verworven, in plaats van het volledige aandelenkapitaal van een bedrijf te kopen.
Wat is beter - aandelen kopen of activa kopen?
- Aankoop van aandelen: Deze methode behoudt de continuïteit van de bedrijfsactiviteiten, waarbij alle klanten, voorwaarden, werknemers, eigendommen, enz. op hun plaats blijven. Er blijven echter ook aansprakelijkheden bestaan, waardoor due diligence van cruciaal belang is. Uitgebreide garanties en schadeloosstellingen in het contract zijn nodig om eventuele verborgen of onverwachte aansprakelijkheden aan te pakken, met name met betrekking tot belastingen, aangezien je de historische belastingpositie van het bedrijf erft.
- Aankoop activa: Dit kan meer verstorend zijn en vereist de overdracht van alle activa, de overdracht van contracten, de overdracht van eigendommen en de naleving van de relevante wetgeving (gewoonlijk een TUPE-overdracht genoemd). Het biedt echter de mogelijkheid om activa selectief over te nemen, waardoor het aansprakelijkheidsrisico afneemt. Due diligence blijft belangrijk om ervoor te zorgen dat je alles verwerft wat nodig is om het bedrijf te runnen.
Uiteindelijk hangt de juiste route af van de risicobereidheid van de koper en de commerciële bedoelingen en behoeften van de transactie.
Fusies begrijpen
Een fusie verschilt van een overname doordat twee bedrijven worden samengevoegd tot één bedrijf. Dit kan verschillende vormen aannemen, zoals een eerste overname gevolgd door de verkopende aandeelhouder die aandelen verwerft in de koper, het verplaatsen van activa binnen de groep of het vormen van een holding die aandelen verwerft in beide bedrijven om een groepsstructuur te creëren.
De sleutel tot een succesvolle fusie is het vinden van de juiste structuur voor het bedrijf en ervoor zorgen dat deze weerspiegelt hoe het bedrijf na de fusie wil functioneren. De commerciële structuur moet worden overwogen naast de juridische en fiscale implicaties, waarbij goedkeuring van HMRC nodig kan zijn om onverwachte fiscale gevolgen te voorkomen.
Due diligence is essentieel bij een fusie, waarbij beide partijen grondig onderzoek doen om een soepele overgang te garanderen.
Waarom een overname of fusie?
Een overname of fusie kan je bedrijf snel uitbreiden door apparatuur, personeel, gebouwen en belangrijke klanten te leveren. Het biedt een grotere zichtbaarheid en onmiddellijke toegang tot een uitgebreid bedrijf, vaak sneller dan organische groei. De overname van een distributietak kan bijvoorbeeld directe voordelen bieden die verder gaan dan de bestaande overeenkomsten.
Acquisities of fusies kunnen ook je dienstenaanbod uitbreiden of aspecten van je bedrijf in huis halen, waarbij je expertise verwerft die je bestaande activiteiten verbetert. Een bouwbedrijf kan bijvoorbeeld een kraanbedrijf overnemen om zijn projecten te bedienen en kraanservices aan anderen aan te bieden.
Nadelen van overnames of fusies
Transacties brengen risico's met zich mee, die worden beperkt door due diligence, schadeloosstellingen en garanties, maar niet volledig worden geëlimineerd. Ze kunnen verwarrend zijn, vooral bij overnames van alleen activa of bedrijven, waarbij een soepele integratie en synergie tussen bedrijven vereist is. Een goede afstemming op de werkcultuur is cruciaal om een mislukte overgang te voorkomen.
Financiering is een belangrijke factor, met kosten vooraf voor aankopen, belastingen en professionele honoraria. Het kiezen van het juiste doel is essentieel om aanzienlijke financiële uitgaven zonder voordelen op de lange termijn te vermijden.
Waarom heb je een advocaat ondernemingsrecht en handelsrecht nodig?
Het uitbreiden van uw bedrijf door middel van een fusie of overname is risicovol. Je advocaat zal je helpen met:
- Zorgvuldigheid: Naast de commerciële due diligence, inzicht in de juridische structuur, contractuele relaties, compliance en de impact op de transactie.
- Contracten: Voorbereiden en onderhandelen van bindende documenten, waaronder koopovereenkomsten voor aandelen, overeenkomsten voor de verkoop van bedrijven, notulen van de raad van bestuur, resoluties, formele kennisgevingen, afstandsverklaringen, overdrachten, eigendomsoverdrachten, aangiften van het Companies House, volmachten en schadeloosstellingen.
- Bekendmakingen: Het beoordelen van en adviseren over formele bekendmakingen van de verkoper, meestal in een Disclosure Letter, om de koper op de hoogte te stellen van zaken die onverenigbaar zijn met de gevraagde garanties.
Dit zijn slechts enkele voorbeelden van de ondersteuning die uw advocaat zal bieden. Hij/zij zal gedurende het hele proces met u overleggen, verschillende opties bespreken, samenwerken met uw andere professionele adviseurs, commentaar geven op fiscale goedkeuring vanuit een juridisch perspectief, algemene voorwaarden opstellen, adviseren over de benodigde financierings- en zekerheidsdocumenten en helpen met zaken na de afronding, zoals het op één lijn brengen van contracten, het afhandelen van eventuele personeelsreorganisaties als gevolg van de deal en het verplaatsen van activa binnen de groep indien nodig.
Zorg er bij het kiezen van een advocaat voor dat je in zee gaat met een bedrijf dat beschikt over de vereiste afgeronde zakelijke expertise om elk aspect van je transactie te ondersteunen, dat de sector en eventuele eigenaardigheden begrijpt en dat met jou en je andere professionele adviseurs kan samenwerken om een commerciële aanpak te hanteren, waarbij het grotere geheel en je uiteindelijke doelen worden begrepen.
Het bedrijf en Commerciële, Werkgelegenheids- en Commercieel vastgoed De teams van Ronald Fletcher Baker zijn ideaal geplaatst om u te adviseren en te assisteren bij elke overname of fusie die u overweegt. We werken samen met uw andere professionele adviseurs om ervoor te zorgen dat u alle ondersteuning krijgt die u nodig hebt voor uw transactie.
Voor een vertrouwelijk en vrijblijvend eerste gesprek over hoe we u kunnen helpen, kunt u contact opnemen met het Corporate and Commercial team op 020 7613 1402.
