La responsabilidad limitada en peligro: La responsabilidad de los administradores ante el Tribunal Supremo

Ronald Fletcher Baker se dispone a llevar un caso emblemático de responsabilidad de los administradores ante el Tribunal Supremo el próximo mes de febrero, con el objetivo de revocar una reciente sentencia que podría tener importantes ramificaciones para los administradores de pequeñas y medianas empresas.

Rudi Ramdarshan y Victoria Huxley, socios de litigios, explican las razones que llevaron al bufete a ayudar a sus clientes a llevar el caso hasta el más alto tribunal, y qué medidas pueden tomar los directivos para protegerse de situaciones similares.

El caso Lifestyle Equities contra Ahmed [2021] EWCA Civ 675, recientemente visto por el Tribunal de Apelación, giraba en torno a un litigio de marcas en el que se consideró que un grupo de demandados había infringido las marcas de Lifestyle Equities para Beverly Hills Polo Club. Sin embargo, el recurso no se centraba en la infracción en sí, sino en la responsabilidad de dos demandados individuales, el Sr. y la Sra. Ahmed, que eran directores de dos de las empresas demandadas en el litigio. El recurso se centraba en si los directores eran responsables solidarios de los actos de infracción de la empresa y, en caso afirmativo, si debían responder de la totalidad de los beneficios obtenidos por la empresa o sólo de sus propios beneficios personales. Desgraciadamente, la empresa en cuestión quebró, por lo que la distinción entre ambos aspectos se convirtió en una cuestión crítica para los demandados.

En un principio, los clientes se representaron a sí mismos sin éxito ante el Tribunal Superior, pero cuando se enfrentaron a un aluvión de procedimientos de ejecución antes de poder llevar su caso ante el Tribunal de Apelación, solicitaron la ayuda de Ronald Fletcher Baker. "Nuestra prioridad clave era garantizar que no tuvieran que luchar en todos estos frentes múltiples". explica Ramdarshan. "Victoria trabajó muy duro para conseguir que se suspendiera el procedimiento de ejecución, lo que nos permitió centrarnos en llevar el asunto ante el Tribunal de Apelación."

Uno de los aspectos desconcertantes del caso es que, a primera vista, los clientes lo habían hecho todo bien. Habían dado instrucciones a profesionales para que les ayudaran a crear la marca, se habían asesorado, habían realizado una búsqueda de imágenes, habían registrado sus propias marcas y habían tomado todas las medidas razonables. Ramdarshan explica: "El problema es que el caso se refería a la responsabilidad objetiva de los directivos de una empresa que supuestamente habían actuado con un designio común. En la práctica, esto significa que no es necesario que haya dolo, maldad o motivo impropio detrás de la acción de los administradores. ¿En qué momento la acción en cuestión se convierte en los actos del director frente a los actos de la empresa?"

El impacto de una decisión de este tipo sobre las pequeñas y medianas empresas, y organizaciones como las benéficas, es significativo. Aunque el caso se sitúa en el ámbito de la propiedad intelectual, las consecuencias podrían ser mucho más amplias. Huxley explica que "La cuestión de fondo es la responsabilidad de un administrador o de un alto directivo por haber provocado que una empresa cometiera un delito de responsabilidad objetiva (en este caso, una infracción de marca). Qué ocurre si actuaron de buena fe, con la diligencia debida, dentro de sus facultades y en el debido cumplimiento de sus deberes fiduciarios, sin aviso real o implícito de que los actos de la empresa equivaldrían a tal infracción: ¿son responsables conjuntamente con la empresa, o es la empresa la única responsable?".

Ramdarshan continúa explicando que la decisión del Tribunal de Apelación es incoherente con el derecho establecido en Canadá y Australia y hace que la ley sea incoherente, socavando la protección prevista de la responsabilidad limitada para aquellos que comercian de buena fe y de conformidad con sus deberes en virtud de la Ley de Sociedades de 2006.

Según Huxley, "Va mucho más allá de la propiedad intelectual. Las grandes empresas, con estructuras corporativas y gobernanza más sólidas, tienen menos probabilidades de verse afectadas, pero los directores de pequeñas y medianas empresas se verán desproporcionadamente afectados si esta decisión se mantiene. La mayoría de las pequeñas empresas no tienen tiempo ni recursos suficientes para votar formalmente cada decisión, lo que pone en peligro a sus directivos. Esto también podría disuadir a las personas de convertirse en directores de organizaciones benéficas o empresas sociales, ya que corren el riesgo de ser considerados personalmente responsables de decisiones sobre las que no tenían ningún control."

Ronald Fletcher Baker es profundamente consciente del impacto personal de esta decisión y se compromete a luchar por los intereses de sus clientes. La filosofía del bufete, "las personas y la ley", refleja este compromiso. "Nunca perdemos de vista el hecho de que se trata de personas reales que se ven afectadas por esta decisión.", dice Ramdarshan. "Personas cuyas vidas y medios de subsistencia se han visto afectados. Personas que han pasado años trabajando para crear una empresa que ahora se ha visto abocada a la quiebra."

Huxley añade: "Luchamos duro por nuestros clientes en el Tribunal de Apelación para asegurarnos de que no se les responsabilizaba de los casi 4 millones de libras de beneficios ilícitos que la empresa obtuvo, lo cual es simplemente insondable para dos directores que trabajaron duro durante años construyendo su negocio y lo han perdido todo para pagar, y redujimos con éxito su responsabilidad personal a menos de 80.000 libras cada uno. Pero la lucha no puede detenerse ahí, las ramificaciones de la decisión son demasiado graves y de largo alcance."

Como explica Ramdarshan, en el caso Barclay-Watt contra Alpha Panareti Public Ltd [2022] EWCA Civ 1169, el Tribunal de Apelación tuvo que lidiar con los intentos de utilizar la decisión Lifestyle para considerar a un director responsable como cómplice de los delitos cometidos por la empresa. Al apartar el principio jurídico de los casos de propiedad intelectual, se pone de manifiesto que este enfoque va en contra de la propia estructura del concepto de responsabilidad limitada de la Ley de Sociedades de 2006. En el contexto de la propiedad intelectual, como se vio en el caso Price v Flitcraft Ltd, 2022 WL 18034489, el listón de la responsabilidad solidaria no parece ser especialmente alto.

En cuanto a las medidas que pueden tomar los directores para intentar protegerse, explica Huxley: "Tal como están las cosas, las empresas deben protegerse de acabar en una situación similar adoptando un enfoque hipercauteloso. Ejercer el control exclusivamente a través de los órganos constitucionales de la empresa, limitándose a votar en las reuniones del consejo independientemente de cualquier autoridad delegada. Pero eso no es viable para muchas empresas pequeñas."

En conclusión, el caso de responsabilidad de los administradores Lifestyle Equities contra Ahmed, que Ronald Fletcher Baker llevará ante el Tribunal Supremo en febrero de este año, puede tener implicaciones devastadoras y de gran alcance para las pequeñas y medianas empresas y las organizaciones benéficas. El caso plantea cuestiones importantes sobre la responsabilidad de los directores, empleados ejecutivos de alto nivel, e incluso organizaciones benéficas y fideicomisarios, por causar que una empresa cometa un agravio de responsabilidad objetiva, el impacto que podría tener en los individuos y sus medios de vida y el alcance de las sanciones financieras que podrían imponérseles personalmente.

El resultado de este caso será seguido de cerca por muchos en la comunidad empresarial, y las ramificaciones de la decisión se dejarán sentir en los años venideros.

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• Noticias Autor:Rudi Ramdarshan | Victoria Huxley