Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern: Umgang mit gestörtem Vertrauen

Verständnis von Quasi-Gesellschaften bei Gesellschafterstreitigkeiten 

Bei Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern spielt das Konzept der Quasi-Gesellschafterschaft eine entscheidende Rolle bei der Frage, wie die Gerichte die Beziehungen zwischen den Parteien in einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung beurteilen. 

Normalerweise sind Unternehmen im Besitz von Aktien, und die Aktionäre haben treuhänderische Pflichten gegenüber dem Unternehmen und nicht gegenüber den anderen. Sie legen jedoch häufig gegenseitige Verpflichtungen durch Vereinbarungen wie z. B. eine Aktionärsvereinbarung fest. 

In bestimmten Fällen geht die Beziehung zwischen den Gesellschaftern über das bloße Eigentum an Aktien hinaus. Sie können das Unternehmen mit gegenseitigem Vertrauen betreiben, ähnlich wie bei einer traditionellen Partnerschaft - dies wird als Quasi-Partnerschaft bezeichnet. Solche Beziehungen gehen über den strengen rechtlichen Rahmen des Gesellschaftsrechts hinaus und spiegeln die Tatsache wider, dass Unternehmen, die von Familienmitgliedern oder engen Freunden gegründet wurden, nicht immer wie große multinationale Konzerne behandelt werden sollten. 

In diesem Artikel wird untersucht, unter welchen Umständen eine Quasi-Gesellschafterschaft anerkannt wird und welche bedeutenden rechtlichen Auswirkungen sich im Zusammenhang mit Gesellschafterstreitigkeiten ergeben. 

Was ist eine Quasi-Partnerschaft? 

Eine Quasi-Gesellschaft liegt vor, wenn die Beziehungen zwischen den Gesellschaftern denen einer traditionellen Partnerschaft ähneln, obwohl das Unternehmen als Gesellschaft strukturiert ist. Zu den wichtigsten Merkmalen gehören häufig: 

• Gegenseitiges Vertrauen und Zuversicht: Die Anteilseigner verlassen sich bei der Führung des Unternehmens auf Vertrauen und Treu und Glauben, was häufig auf eine persönliche Beziehung zurückzuführen ist. 

• Beteiligung am Management: Es besteht ein - oft informelles - Einvernehmen darüber, dass jeder Anteilseigner eine Rolle bei der Leitung des Unternehmens spielt. 

• Beschränkungen bei der Übertragung von Aktien: Die Aktien sind nicht frei übertragbar, was es den Aktionären erschwert, aus dem Unternehmen auszusteigen oder ihre Anteile an Dritte zu verkaufen. 

Solche Beziehungen sind in Familienbetrieben, Neugründungen oder kleinen Unternehmen üblich, wo persönliche Beziehungen oft Vorrang vor formellen Vereinbarungen haben. 

Wie wird eine Quasipartnerschaft gegründet? 

Die Gerichte berücksichtigen mehrere Faktoren, um festzustellen, ob eine Quasi-Partnerschaft vorliegt, unter anderem: 

• Historische Beziehung: Wurde das Unternehmen aufgrund einer persönlichen Beziehung gegründet, z. B. zwischen Freunden, der Familie oder langjährigen Geschäftspartnern? 

• Erwartungen an die Beteiligung: Haben die Aktionäre erwartet, dass alle Parteien an der Verwaltung oder Entscheidungsfindung teilnehmen? 

• Verhalten und Verständigung: Haben die Parteien so gehandelt, dass sie sich auf gegenseitiges Vertrauen und nicht nur auf rechtliche Vereinbarungen verlassen haben? 

Der führende Fall von Ebrahimi gegen Westbourne Galleries Ltd [1973] AC 360 hebt hervor, dass Quasi-Gesellschafterschaften dem Verhalten der Gesellschafter gerechte Grenzen setzen und es den Gerichten ermöglichen, die persönliche Dynamik, die dem Unternehmen zugrunde liegt, und nicht nur die formale rechtliche Struktur zu berücksichtigen. 

Rechtliche Implikationen von Quasi-Partnerschaften 

Sobald eine Quasipartnerschaft gegründet wurde, hat dies erhebliche Auswirkungen auf die Beilegung von Streitigkeiten. Zu den wichtigsten Rechtsfolgen gehören: 

1. Gerechte und faire Abwicklung 

Der Anspruch auf Auflösung der Gesellschaft aus "gerechten und billigen" Gründen ist einer der bedeutendsten Ansprüche, die es nur bei Quasi-Personengesellschaften gibt.   

Unter Abschnitt 122(1)(g) des Insolvency Act 1986Ein Gesellschafter kann die Auflösung der Gesellschaft beantragen, wenn der Vertrauensbruch die Fortführung des Unternehmens unmöglich macht.   

Sie wird häufig in Fällen angewandt, in denen ein Aktionär in unfairer Weise von der Geschäftsführung ausgeschlossen wird oder in denen ein erheblicher Verlust an gegenseitigem Vertrauen und Beteiligung vorliegt. 

2. Verletzung der treuhänderischen Pflichten 

Anteilseigner einer Quasi-Gesellschafterschaft können einander Treuepflichten schulden, die denen einer Personengesellschaft ähneln und die Pflichten von Treu und Glauben, Fairness und Loyalität umfassen.   

Ansprüche wegen Verletzung der Treuepflicht können entstehen, wenn ein Anteilseigner auf eine Art und Weise handelt, die das gegenseitige Vertrauen untergräbt, das für eine Quasi-Gesellschafterschaft unerlässlich ist, z. B. durch Veruntreuung von Vermögenswerten, Entscheidungen ohne Rücksprache mit anderen Anteilseignern oder den Ausschluss eines Gesellschafters von der Geschäftsführung. 

3. Ungerechtfertigte Vorurteile (Abschnitt 994 des Companies Act 2006) 

Zwar können Klagen wegen unlauterer Benachteiligung in jeder Gesellschaft erhoben werden, doch im Falle einer Quasi-Gesellschafterschaft können diese Klagen aufgrund des persönlichen Charakters der Gesellschafterbeziehungen von größerer Bedeutung sein.   

Unter Abschnitt 994 des Companies Act 2006Ein Aktionär kann geltend machen, dass seine Interessen durch die Handlungen anderer Aktionäre in unlauterer Weise beeinträchtigt werden, und zwar typischerweise dann, wenn ein Aktionär ausgeschlossen oder ungerecht behandelt wird, wodurch das zugrunde liegende Vertrauen und die Erwartungen in das Unternehmen gestört werden. 

4. Unterdrückendes Verhalten oder Ausschluss vom Management 

Bei Quasi-Gesellschaften, bei denen die Erwartung besteht, dass alle Gesellschafter aktiv an der Unternehmensführung beteiligt sind, kann es zu Klagen wegen missbräuchlichen Verhaltens oder Ausschlusses kommen, wenn ein Gesellschafter in unfairer Weise von der Entscheidungsfindung ausgeschlossen wird.  

Ein solcher Anspruch beruht in der Regel auf der Verletzung des gegenseitigen Einverständnisses, dass alle Aktionäre eine aktive Rolle spielen sollten, und kann eine Grundlage für die Beantragung von Abhilfemaßnahmen wie einem Buy-out oder einer Liquidationsanordnung sein. 

5. Ansprüche auf Buy-Out oder Auflösung 

Im Falle einer Zerrüttung des Quasi-Gesellschaftsverhältnisses können Ansprüche auf den Auskauf des Anteils eines Gesellschafters geltend gemacht werden.   

Es ist ein Mittel, das häufig angewandt wird, wenn eine kontinuierliche Zusammenarbeit nicht mehr möglich ist und die Parteien sich trennen wollen, ohne das Unternehmen vollständig aufzulösen. Die Bedingungen für den Buy-out spiegeln in der Regel den besonderen Charakter der Quasi-Partnerschaftsbeziehung wider und berücksichtigen Faktoren wie Fairness, frühere Beiträge und die Auswirkungen auf das Unternehmen. 

6. Ansprüche auf Veruntreuung von Vermögenswerten 

In Anbetracht des engen persönlichen und vertrauensbasierten Charakters von Quasi-Gesellschafterschaften können Ansprüche wegen Veruntreuung oder unsachgemäßer Verwendung von Gesellschaftsvermögen besonders schwerwiegend sein. Ein Anteilseigner, der Unternehmensressourcen zum persönlichen Vorteil nutzt oder Gewinne aus dem Unternehmen abzweigt, kann von den anderen Anteilseignern wegen Verletzung des gegenseitigen Vertrauens, das der Quasi-Partnerschaft zugrunde liegt, in Anspruch genommen werden. 

Auswirkungen auf Kosten und Strategie 

Rechtsstreitigkeiten zwischen Quasi-Partnern können aufgrund des Ermessensspielraums des Gerichts komplex und unvorhersehbar sein.  

Die Parteien müssen bereit sein, die auf Vertrauen basierenden Erwartungen und das Verhalten im Laufe der Zeit nachzuweisen, weshalb eine frühzeitige Rechtsberatung von entscheidender Bedeutung ist. 

Praktische Auswirkungen für die Aktionäre 

Für bestehende Aktionäre: 

• Verstehen Sie Ihre Beziehung: Wenn Ihr Unternehmen als Quasi-Gesellschafter tätig ist, sollten Sie sich der damit verbundenen verstärkten Verpflichtungen zu Vertrauen und Treu und Glauben bewusst sein. 

• Formalisierung von Vereinbarungen: Quasi-Partnerschaften entstehen oft aus informellen Beziehungen, aber eine solide Gesellschaftervereinbarung kann das Risiko von Streitigkeiten verringern. 

Für streitende Aktionäre: 

• Dokument Beweismittel: Wenn Sie glauben, dass eine Quasi-Partnerschaft besteht, sammeln Sie Beweise für ein Verhalten, das die auf Vertrauen basierenden Erwartungen belegt, z. B. Korrespondenz, Sitzungsnotizen oder Finanzunterlagen. 

• Alternative Streitbeilegung in Betracht ziehen: Durch Mediation oder Verhandlung können Beziehungen erhalten und die Kosten eines Rechtsstreits vermieden werden. 

Quasi-Gesellschafterschaften bei Gesellschafterstreitigkeiten - FAQs 

1. Welche Rechtsfolgen ergeben sich aus der Anerkennung einer Quasipartnerschaft?

Wird eine Quasi-Gesellschafterschaft anerkannt, können für die Aktionäre erhöhte Pflichten gelten, z. B. Treuepflichten in Bezug auf Treu und Glauben, Fairness und Loyalität. Streitigkeiten können zu Rechtsansprüchen führen, z. B. zur Auflösung des Unternehmens aus "gerechten und billigen" Gründen, zu Ansprüchen wegen unlauterer Benachteiligung oder zur Verletzung von Treuepflichten. 

2. Kann ein Gesellschafter von der Geschäftsführung einer Quasi-Personengesellschaft ausgeschlossen werden? 

Der Ausschluss von der Geschäftsführung ist ein häufiges Problem bei Streitigkeiten zwischen Quasi-Gesellschaftern. Wenn ein Anteilseigner in unfairer Weise ausgegrenzt wird, kann dies zu Klagen wegen Unterdrückung oder Vertrauensbruch führen. Bei einer schwerwiegenden Störung des Verhältnisses kann ein Anteilseigner Abhilfemaßnahmen wie einen Buy-out oder sogar die Auflösung des Unternehmens verlangen. 

3. Welche Maßnahmen können Gesellschafter ergreifen, um Streitigkeiten zwischen Quasi-Gesellschaftern zu vermeiden? 

Gesellschafter einer Quasi-Gesellschafterschaft sollten sich der erhöhten Pflichten bewusst sein, die sie einander schulden. Die Formalisierung der Erwartungen durch eine Gesellschaftervereinbarung kann dazu beitragen, Missverständnisse zu vermeiden und das Risiko von Streitigkeiten zu verringern. Kommt es zu einem Streitfall, können eine frühzeitige Rechtsberatung und alternative Streitbeilegungsmöglichkeiten wie Mediation hilfreich sein, um die Angelegenheit ohne kostspieligen Rechtsstreit zu lösen. 

Schlussfolgerung 

Quasi-Gesellschafterschaften verwischen die Grenzen zwischen formalen Unternehmensstrukturen und persönlichen Beziehungen und machen Gesellschafterstreitigkeiten noch komplexer. Es ist von entscheidender Bedeutung zu erkennen, wann eine Quasi-Gesellschafterschaft vorliegt, da sie den Ausgang eines Rechtsstreits erheblich beeinflussen kann, insbesondere wenn das gegenseitige Vertrauen gestört ist.  

Wenn Sie mit einem Gesellschafterstreit konfrontiert sind oder den Verdacht haben, dass Ihr Unternehmen als Quasi-Gesellschafter fungiert, können Sie sich frühzeitig rechtlich beraten lassen, um Ihre Position zu verstehen und die beste Vorgehensweise zu finden.   

Für weitere Informationen über Quasi-Partnerschaften und die Auswirkungen solcher Beziehungen in Streitfällen oder zur Erörterung spezifischer Anliegen wenden Sie sich bitte an Handelsrechtliche Streitigkeiten Mitarbeiterin, Katinka Beamish per E-Mail an k.beamish@rfblegal.co.uk oder per Telefon unter 0207 467 5768.