Geschillen tussen aandeelhouders: Omgaan met vertrouwensbreuk en vertrouwensbreuk

Quasi-partnerschappen begrijpen in aandeelhoudersgeschillen 

In aandeelhoudersgeschillen speelt het concept van een quasi-vennootschap een cruciale rol bij het bepalen van hoe rechtbanken de relaties tussen partijen in nauw verbonden ondernemingen zien. 

Gewoonlijk zijn bedrijven eigendom van aandeelhouders en hebben aandeelhouders fiduciaire verplichtingen tegenover het bedrijf en niet tegenover elkaar. Ze leggen echter vaak wederzijdse verplichtingen vast door middel van overeenkomsten zoals een aandeelhoudersovereenkomst. 

In bepaalde gevallen gaat de relatie tussen aandeelhouders verder dan alleen het bezit van aandelen. Ze kunnen het bedrijf leiden met wederzijds vertrouwen, verwant aan een traditioneel partnerschap - dit wordt een quasi-partnerschap genoemd. Dergelijke relaties overstijgen het strikte wettelijke kader van het vennootschapsrecht en weerspiegelen de realiteit dat bedrijven die zijn opgericht door familieleden of goede vrienden niet altijd moeten worden bestuurd zoals grote multinationals. 

Dit artikel onderzoekt de omstandigheden waaronder een quasi-vennootschap wordt erkend en de belangrijke juridische implicaties die ontstaan in de context van aandeelhoudersgeschillen. 

Wat is een quasi-partnerschap? 

Er is sprake van een quasi-vennootschap als de relatie tussen de aandeelhouders lijkt op die van een traditioneel partnerschap, ook al is het bedrijf gestructureerd als een bedrijf. Belangrijke kenmerken zijn vaak: 

• Wederzijds vertrouwen: Aandeelhouders vertrouwen op vertrouwen en goede trouw om het bedrijf te leiden, vaak voortkomend uit een persoonlijke relatie. 

• Deelname aan beheer: Er is een afspraak, vaak informeel, dat elke aandeelhouder een rol zal spelen in het bestuur van het bedrijf. 

• Beperkingen op de overdracht van aandelen: Aandelen zijn niet vrij overdraagbaar, waardoor het voor aandeelhouders moeilijk is om uit het bedrijf te stappen of hun belang aan een derde partij te verkopen. 

Dergelijke relaties komen vaak voor in familiebedrijven, start-ups of kleine bedrijven waar persoonlijke relaties vaak voorrang hebben op formele overeenkomsten. 

Hoe wordt een quasi-partnerschap opgericht? 

Rechtbanken houden rekening met verschillende factoren om te bepalen of er sprake is van een quasi-partnerschap, waaronder: 

• Historisch verband: Is het bedrijf opgericht op basis van een persoonlijke relatie, zoals tussen vrienden, familie of langdurige zakenpartners? 

• Verwachtingen van betrokkenheid: Verwachten de aandeelhouders dat alle partijen deelnemen aan het beheer of de besluitvorming? 

• Gedrag en afspraken: Hebben de partijen gehandeld op een manier die getuigt van wederzijds vertrouwen in plaats van alleen op wettelijke overeenkomsten? 

Het belangrijkste geval van Ebrahimi tegen Westbourne Galleries Ltd [1973] AC 360 benadrukt dat quasi-partnerschappen billijke beperkingen opleggen aan het gedrag van aandeelhouders, waardoor rechtbanken rekening kunnen houden met de persoonlijke dynamiek die ten grondslag ligt aan het bedrijf, in plaats van alleen met de formele juridische structuur. 

Juridische implicaties van quasi-partnerschappen 

Als een quasi-partnerschap eenmaal is opgericht, heeft dit aanzienlijke gevolgen voor het oplossen van geschillen. De belangrijkste juridische gevolgen zijn onder andere: 

1. Rechtvaardige en billijke vereffening 

Een vordering tot ontbinding van de vennootschap op "rechtvaardige en billijke" gronden is een van de belangrijkste vorderingen die uniek zijn voor quasi-vennootschappen.   

Onder sectie 122(1)(g) van de Insolventiewet 1986Een aandeelhouder kan de ontbinding van het bedrijf aanvragen als de vertrouwensbreuk het onmogelijk maakt om het bedrijf voort te zetten.   

Het wordt vaak gebruikt in gevallen waarin een aandeelhouder op oneerlijke wijze wordt uitgesloten van het management, of wanneer er sprake is van een aanzienlijk verlies van wederzijds vertrouwen en participatie. 

2. Schending van fiduciaire plichten 

Aandeelhouders in een quasi-vennootschap kunnen elkaar fiduciaire plichten verschuldigd zijn, vergelijkbaar met de plichten in een maatschap, waaronder plichten van goede trouw, eerlijkheid en loyaliteit.   

Vorderingen wegens schending van fiduciaire plichten kunnen ontstaan wanneer een aandeelhouder handelt op een manier die het wederzijdse vertrouwen ondermijnt dat essentieel is voor een quasi-partnerschap, zoals het verduisteren van activa, het nemen van beslissingen zonder de andere aandeelhouders te raadplegen of het uitsluiten van een partner van het management. 

3. Oneerlijk vooroordeel (Sectie 994 van de Companies Act 2006) 

Hoewel vorderingen wegens oneerlijke benadeling in elk bedrijf kunnen ontstaan, kunnen deze vorderingen in het geval van een quasi-vennootschap relevanter zijn vanwege de persoonlijke aard van de aandeelhoudersrelaties.   

Onder sectie 994 van de Companies Act 2006Een aandeelhouder kan beweren dat zijn belangen oneerlijk worden geschaad door de acties van andere aandeelhouders, meestal wanneer één aandeelhouder wordt uitgesloten of oneerlijk wordt behandeld, waardoor het onderliggende vertrouwen en de verwachtingen in het bedrijf worden verstoord. 

4. Onderdrukkend gedrag of uitsluiting van management 

In quasi-vennootschappen, waar wordt verwacht dat alle aandeelhouders actief betrokken zijn bij het beheer van het bedrijf, kunnen claims van onderdrukkend gedrag of uitsluiting ontstaan wanneer een aandeelhouder op oneerlijke wijze buitenspel wordt gezet bij de besluitvorming.  

Een dergelijke claim is meestal gebaseerd op de schending van de wederzijdse afspraak dat alle aandeelhouders een actieve rol moeten spelen, en kan een basis zijn voor het zoeken naar een oplossing zoals een buy-out of een liquidatiebevel. 

5. Vorderingen tot buy-out of ontbinding 

In het geval van een breuk in de quasi-partnerschapsrelatie kunnen vorderingen tot uitkoop van het belang van een aandeelhouder worden ingesteld.   

Het is een remedie die vaak wordt gezocht wanneer voortdurende samenwerking niet langer haalbaar is en de partijen uit elkaar willen gaan zonder de onderneming volledig te ontbinden. De voorwaarden van de buy-out zullen meestal de speciale aard van de quasi-partnerschapsrelatie weerspiegelen, rekening houdend met factoren zoals billijkheid, bijdragen in het verleden en de impact op de onderneming. 

6. Claims van verduistering van activa 

Gezien de nauwe persoonlijke en op vertrouwen gebaseerde aard van quasi-partnerschappen, kunnen claims van verduistering of onjuist gebruik van bedrijfsactiva bijzonder belangrijk zijn. Een aandeelhouder die bedrijfsmiddelen gebruikt voor persoonlijk voordeel of winsten onttrekt aan het bedrijf, kan geconfronteerd worden met claims van de andere aandeelhouders wegens schending van het wederzijdse vertrouwen dat ten grondslag ligt aan de quasi-vennootschap. 

Invloed op kosten en strategie 

Quasi-partnerschapsgeschillen kunnen complex en onvoorspelbaar zijn vanwege de discretionaire bevoegdheid van de rechtbank.  

Partijen moeten bereid zijn om bewijs te leveren van op vertrouwen gebaseerde verwachtingen en gedrag in de loop der tijd, waardoor juridisch advies in een vroeg stadium van cruciaal belang is. 

Praktische gevolgen voor aandeelhouders 

Voor bestaande aandeelhouders: 

• Je relatie begrijpen: Als uw bedrijf werkt als een quasi-vennootschap, wees u dan bewust van de verhoogde verplichtingen van vertrouwen en goede trouw die dit met zich meebrengt. 

• Overeenkomsten formaliseren: Hoewel quasi-partnerschappen vaak ontstaan uit informele relaties, kan een robuuste aandeelhoudersovereenkomst het risico op geschillen verkleinen. 

Voor betwistende aandeelhouders: 

• Bewijsstukken: Als u denkt dat er sprake is van een quasi-partnerschap, verzamel dan bewijs van gedrag dat op vertrouwen gebaseerde verwachtingen aantoont, zoals correspondentie, notities van vergaderingen of financiële gegevens. 

• Alternatieve geschillenbeslechting overwegen: Bemiddeling of onderhandeling kan relaties in stand houden en de kosten van een rechtszaak vermijden. 

Quasi-partnerschappen in aandeelhoudersgeschillen - De rol van quasi-partnerschappen in aandeelhoudersgeschillen. FAQs 

1. Welke juridische gevolgen zijn er als een quasi-partnerschap wordt erkend?

Als een quasi-vennootschap wordt erkend, kunnen aandeelhouders onderworpen zijn aan hogere plichten, zoals fiduciaire plichten van goede trouw, eerlijkheid en loyaliteit. Geschillen kunnen leiden tot juridische claims zoals de ontbinding van het bedrijf op 'rechtvaardige en billijke' gronden, claims over oneerlijke benadeling of schending van de fiduciaire plicht. 

2. Kan een aandeelhouder worden uitgesloten van het beheer in een quasi-vennootschap? 

Uitsluiting van management is een veelvoorkomend probleem in geschillen over quasi-vennootschappen. Wanneer een aandeelhouder op oneerlijke wijze op een zijspoor wordt gezet, kan dit leiden tot vorderingen wegens onderdrukkend gedrag of vertrouwensbreuk. Als de relatie ernstig verstoord is, kan een aandeelhouder een oplossing zoeken zoals een buy-out of zelfs de liquidatie van het bedrijf. 

3. Welke stappen kunnen aandeelhouders nemen om quasi-partnerschapsgeschillen te voorkomen? 

Aandeelhouders in een quasi-vennootschap moeten zich bewust zijn van de hogere plichten die ze tegenover elkaar hebben. Het formaliseren van verwachtingen door middel van een aandeelhoudersovereenkomst kan misverstanden helpen voorkomen en het risico op geschillen verminderen. Als er een geschil ontstaat, kunnen juridisch advies en alternatieve geschillenbeslechting zoals bemiddeling nuttig zijn om de zaak op te lossen zonder een dure rechtszaak aan te spannen. 

Conclusie 

Bij quasi-partnerschappen vervagen de grenzen tussen formele bedrijfsstructuren en persoonlijke relaties, waardoor aandeelhoudersgeschillen complexer worden. Het is van cruciaal belang om te herkennen wanneer er sprake is van een quasi-partnerschap, omdat dit de uitkomst van een rechtszaak ingrijpend kan beïnvloeden, met name wanneer het wederzijds vertrouwen is afgebroken.  

Als u te maken hebt met een aandeelhoudersgeschil of vermoedt dat uw bedrijf als een quasi-vennootschap opereert, kan het vroegtijdig inwinnen van juridisch advies u helpen inzicht te krijgen in uw positie en de beste handelswijze.   

Voor meer informatie over quasi-partnerschappen en de impact van dergelijke relaties in geschillen, of om specifieke problemen te bespreken, kunt u contact opnemen met Commerciële geschillen Medewerker, Katinka Beamish via e-mail op k.beamish@rfblegal.co.uk of telefonisch op 0207 467 5768.