Die Bedeutung von Gesellschaftervereinbarungen

In einer idealen Welt würden sich alle in der Wirtschaft gut verstehen, es gäbe keine Meinungsverschiedenheiten zwischen den Eigentümern und eine gemeinsame Vision für die Zukunft des Unternehmens. Leider leben wir aber nicht in einer idealen Welt. Deshalb ist eine Aktionärsvereinbarung eines der wichtigsten Dokumente für Unternehmen mit mehr als einem Aktionär. Sie kann allen Gesellschaftern Zeit und Geld sparen, indem sie Rechtsstreitigkeiten vermeidet, insbesondere wenn sich die Gesellschafter untereinander zerstreiten. Sie kann auch verhindern, dass Geschäftsführer oder Aktionäre versuchen, das Unternehmen in unterschiedliche Richtungen zu lenken.

Eine Gesellschaftervereinbarung muss nicht kompliziert sein. In ihrer einfachsten Form ist sie eine rechtsverbindliche Vereinbarung zwischen zwei oder mehr Gesellschaftern eines Unternehmens. In einer solchen Vereinbarung kann festgelegt werden, wie das Unternehmen geführt wird, einschließlich wichtiger Bestimmungen wie:

• wie das Unternehmen finanziert wird;
• wie wichtige Entscheidungen getroffen werden;
• die Stimmrechte der einzelnen Aktionäre;
• wie die zusätzlichen Anteile zugeteilt werden sollen; und
• wie die Dividenden zu zahlen sind.

Darüber hinaus kann er regeln, was geschehen soll, wenn Geschäftsführer oder Aktionäre ausfallen oder das Unternehmen aufgrund von Krankheit, Ruhestand oder sogar Tod verlassen.

Während die Satzung des Unternehmens (die so genannte "Articles of Association") die Funktionsweise des Unternehmens umreißt, legt eine Aktionärsvereinbarung die Pflichten, Verantwortlichkeiten und Erwartungen der Aktionäre gegenüber dem Unternehmen und untereinander fest. Sie bietet einen vertraglichen Rechtsbehelf, wenn etwas schief läuft, und hilft, kostspielige Rechtsstreitigkeiten zu vermeiden, indem sie die Rechte und Interessen von Minderheits- und Mehrheitsaktionären gleichermaßen anerkennt und schützt. In der Vereinbarung wird neben der Satzung und dem allgemeinen Gesellschaftsrecht festgelegt, wie ein Unternehmen geführt wird und welche Rolle die Aktionäre spielen. Er kann auf die Bedürfnisse des Unternehmens zugeschnittene Klauseln enthalten, z. B. zu den Verantwortlichkeiten der Aktionäre, zur Dividendenpolitik, zu den Rechten an geistigem Eigentum, zu den Verfahren für die Übertragung von Aktien, zum Vorkaufsrecht, zu Streitbeilegungsmethoden und zum Schutz der Aktionäre. Außerdem wird klar geregelt, wann die Zustimmung der Aktionäre für bestimmte Entscheidungen erforderlich ist.

Sie haben hart gearbeitet, um Ihr Unternehmen aufzubauen. Mit einer Aktionärsvereinbarung sichern Sie Ihr Unternehmen ab und schützen Ihre Interessen sowie die der anderen Aktionäre.

Anwälte und Wirtschaftsprüfer sind sich darüber im Klaren, dass eine Aktionärsvereinbarung bei einer Aktiengesellschaft zwar nicht unbedingt erforderlich, aber sehr ratsam ist. Sie wird noch wichtiger, wenn Anteile an einen neuen Anteilseigner verkauft werden, wenn Anteile an einen Dritten ausgegeben werden, wenn es um künftige Anteilsverkäufe geht und wenn wesentliche Änderungen am Unternehmen oder seiner Geschäftstätigkeit vorgenommen werden.

Die Aktionäre sind an die Satzung der Gesellschaft und die sich aus ihr ergebenden Verpflichtungen gebunden. Eine darüber hinausgehende persönliche Verpflichtung gegenüber der Gesellschaft besteht jedoch nicht. Eine gut formulierte Aktionärsvereinbarung klärt auch die Eigentumsverhältnisse, schafft diese persönliche Verpflichtung und begründet ein Rechtsverhältnis zwischen den Aktionären. Die Vereinbarung gibt dem Aktionär eine klare Struktur und umreißt, was von ihm in seiner eigenen Aktionärsvereinbarung verlangt wird und was das Unternehmen vom Aktionär erwartet. Eine Aktionärsvereinbarung kann eine Schlüsselrolle spielen, wenn es darum geht, die Erwartungen der Aktionäre im Hinblick auf die Führungsstruktur des Unternehmens von Anfang an festzulegen und die persönlichen Verpflichtungen, Rollen und Verantwortlichkeiten jedes Aktionärs gegenüber dem Unternehmen zu definieren.

Bei der Vereinbarung handelt es sich um ein privates Dokument zwischen den Gesellschaftern, das detaillierter sein kann als die Dokumente, die normalerweise beim Companies House eingereicht werden. So kann eine Aktionärsvereinbarung in der Regel bestimmte Bestimmungen wie Vertraulichkeit/Verschwiegenheit, Wettbewerbsverbote und Ausnahmen (Ausnahmen von Beschränkungen, die bestimmte Tätigkeiten erlauben, wie z. B. die Fortführung eines bestehenden Unternehmens durch einen Aktionär, die andernfalls gegen ein Wettbewerbsverbot verstoßen würde) enthalten.

Eine Aktionärsvereinbarung kann auch dem Schutz der Aktionäre dienen. Mehrheitsaktionäre wünschen möglicherweise Schutz für den Fall eines Verkaufs, bei dem ein Dritter alle Aktien des Unternehmens erwerben möchte. Die Vereinbarung könnte eine Mitnahmeklausel enthalten, nach der ein Aktionär, der einen bestimmten Prozentsatz der Aktien des Unternehmens an einen Dritten verkaufen möchte, die Möglichkeit hat, den Minderheitsaktionär zu zwingen, seine Aktien gleichzeitig an den Drittkäufer zu verkaufen. Die Vereinbarung kann auch einen Minderheitsgesellschafter begünstigen und ihm die Möglichkeit geben, bestimmte Gesellschafterbeschlüsse durch eine einstimmige Abstimmung zu beschränken und sich über das hinauszusetzen, was normalerweise eine Mehrheitsentscheidung wäre. Alle diese Punkte können in der Aktionärsvereinbarung festgelegt werden.

Schließlich würde eine gut ausgearbeitete Aktionärsvereinbarung auch regeln, was im Falle eines Konkurses, des Todes oder der Geschäftsunfähigkeit eines Aktionärs geschieht. Daran sollten Sie denken. Mehr dazu erfahren Sie in unserem Artikel was passiert, wenn ein Aktionär stirbt.

Letztendlich kann eine Aktionärsvereinbarung für die meisten Unternehmen sehr wichtig sein, da sie nicht nur Sicherheit für die Aktionäre bietet, sondern auch den Erfolg des Unternehmens und seiner Geschäfte in der Zukunft schützen kann.

Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an Sam Glascow unter s.glascow@rfblegal.co.ukoder 020 3961 3116.