Hissedarlar Sözleşmeleri - Neden Her Şirketin Birine İhtiyacı Var - ve Neleri İçermeli 

Hissedarlar sözleşmesi, bir şirketin sahip olabileceği en önemli hukuki belgelerden biridir. Yine de bu belge, özellikle kurucuların birbirlerini tanıyan ve birbirlerine güvenen kişiler arasında resmi bir hukuki sözleşmenin gereksiz olduğunu düşündükleri start-up’lar ve erken aşamadaki işletmeler tarafından en sık göz ardı edilen belgelerden biridir. 

Bu görüş, ne kadar anlaşılır olsa da, kapsamlı bir anlaşmanın doğuracağı sonuçlar göz önüne alındığında yanlıştır. Bir hissedarlar anlaşması, kurucu ortaklar veya ortak yatırımcılar arasında güven eksikliğini yansıtmaz. Aksine, bu bir profesyonellik ve öngörü göstergesidir: tüm tarafları koruyan, beklentilerini uyumlu hale getiren ve şirketin karşılaşacağı en önemli kararlar için — işler ters gittiğinde ne olacağı da dahil olmak üzere — net ve üzerinde mutabık kalınmış bir çerçeve sunan bir belgedir. 

Hissedarlar sözleşmesi bulunmadığında, hissedarların hak ve yükümlülükleri yalnızca şirketin Ana Sözleşmesi ve 2006 tarihli Şirketler Kanunu’na tabidir. Kanun temel bir yasal çerçeve sağlasa da, kanundaki varsayılan kurallar şirketinizin özel koşulları veya hissedarlar arası ilişkileriniz göz önünde bulundurularak tasarlanmamıştır. Bu kurallar genel nitelikte, esnek değildir ve sık sık kapalı sermayeli bir işletmenin ihtiyaçlarına yetersiz kalmaktadır. 

Bu kılavuzda, hissedarlar sözleşmesinin ne olduğu, neden önemli olduğu, neleri içermesi gerektiği ve Ronald Fletcher Baker LLP’nin doğru koruma önlemlerini almanıza nasıl yardımcı olabileceği açıklanmaktadır. 

1. Hissedarlar Anlaşması Nedir? 

Hissedarlar sözleşmesi, bir şirketin hissedarlarının bir kısmı veya tamamı arasında yapılan özel bir sözleşmedir ve genellikle şirketin kendisi tarafından da imzalanır. Şirketler Sicili'ne (Companies House) tescil edilen ve şirket hukuku gereği tüm hissedarları bağlayıcı nitelikte olan şirket ana sözleşmesinden farklı olarak, hissedarlar sözleşmesi gizli bir belgedir. Sözleşmenin şartları kamuya, rakiplere veya üçüncü taraflara açık değildir. 

Bu sözleşme, hissedarların kendi aralarında kararlaştırdıkları belirli hakları, yükümlülükleri ve korumaları ortaya koyarak, Şirket Ana Sözleşmesini tamamlar ve (belirli sınırlar dahilinde) onun yerine geçer. Anlaşma, ya Ana Sözleşme’de hiç ele alınmayan konuları ya da yasal varsayılan düzenlemenin söz konusu şirket ve hissedarlarının hakları ile düzenlemeleri için uygun olmadığı durumları ele almaktadır. 

İyi hazırlanmış bir hissedarlar sözleşmesi, her bir şirketin kendine özgü koşullarına göre uyarlanır. Bu sözleşme, işin niteliğini, hissedarların sayısını ve türünü, sahiplik yapısını, varsa yatırım düzenlemelerini ve tarafların ticari hedeflerini yansıtır. Hiçbir hissedarlar sözleşmesi bir diğerine benzemez; dolayısıyla ’standart şablon’ gibi görünen herhangi bir sözleşmeye dikkatle yaklaşılmalıdır. 

Hissedarlar Anlaşması ile Şirket Ana Sözleşmesi arasındaki fark 

1. Şirket Ana Sözleşmesi, Şirketler Sicili’ne tescil edilmiş ve herkesin erişimine açık olan kamuya açık bir belgedir 

2. Hissedarlar sözleşmesi özel ve gizlidir — sözleşmenin şartları yalnızca taraflarca bilinir 

3. Şirketler hukuku uyarınca, şirket sözleşmeleri tüm hissedarları bağlayıcı niteliktedir; hissedarlar sözleşmesi ise yalnızca bunu imzalayanları bağlayıcıdır 

4. Maddeler, 75% hissedar oylamasıyla (özel karar) değiştirilebilir; hissedarlar sözleşmesinde ise temel hükümlerin değiştirilmesi için genellikle oybirliği gerekir. 

5. Tutarsızlıkların önlenmesi için her iki belge de birbiriyle uyumlu bir şekilde hazırlanmalıdır 

2. Şirketinizin buna neden ihtiyacı var? 

Kısa cevap şudur: çünkü anlaşmazlıklar kaçınılmazdır — en iyi niyetle yola çıkan kişiler arasında bile — ve hissedarlar sözleşmesinin ele aldığı konular, ister ayrılmak isteyen bir hissedar, ister işine olan bağlılığını yitiren bir kurucu, ister çıkış yolu arayan bir yatırımcı, ister kritik bir karar konusunda eşit pay sahibi hissedarlar arasında yaşanan bir çıkmaz olsun, her şirkette bir noktada ortaya çıkacaktır. 

Aşağıdaki senaryoları ele alalım; bunların hepsi uygulamada sık sık karşımıza çıkmaktadır: 

Hissedarlar sözleşmesinin bulunmamasının ciddi sorunlara yol açtığı yaygın durumlar: 

• İki eşit (50/50) hissedar, önemli bir iş kararı konusunda temel bir anlaşmazlık yaşıyor ve hiçbiri diğerini oy çoğunluğuyla geçemiyor — şirket, bu durumu çözecek herhangi bir mekanizma bulunmadığı için çıkmaza girmiş durumda 
• Bir kurucu şirketten ayrılır — ya da ayrılması istenir — ancak tüm hisselerini elinde tutar; böylece şirkete hiçbir katkıda bulunmadan şirketin başarısından yararlanmaya devam eder 
• Bir hissedar beklenmedik bir şekilde vefat eder ve hisseleri, işletmeyle hiçbir bağlantısı veya ilgisi olmayan bir aile üyesine geçer 
• Bir hissedar, hisselerini üçüncü bir tarafa — muhtemelen bir rakibe — satmayı teklif eder ve geri kalan hissedarların bunu engelleme hakkı yoktur 
• Şirketin daha fazla yatırıma ihtiyacı var, ancak hissedarlar mevcut hisselerin seyreltilmesi konusunda ya da yeni bir yatırımcının hangi koşullarda dahil edileceği konusunda anlaşamıyorlar 
• Bir rakip şirkette çalışmak üzere ayrılan bir hissedar, herhangi bir sözleşmeye dayalı kısıtlama olmaksızın önemli irtibat bilgilerini ve gizli bilgileri de beraberinde götürür 
• Azınlık hissedarlar, çoğunluk kararları nedeniyle baskı altındadır — örneğin, çoğunluk hissedarları maaşlar yoluyla değer elde ederken temettü ödemesinin reddedilmesi gibi 

Bu durumların her birinde, başlangıçta imzalanmış ve özenle hazırlanmış bir hissedarlar sözleşmesi, ya anlaşmazlığın ortaya çıkmasını engelleyecek ya da bunu çözmek için net bir sözleşmeye dayalı mekanizma sağlayacaktı. 

Başlangıçta bir hissedarlar sözleşmesi hazırlatmanın maliyeti, olay gerçekleştikten sonra bir hissedarlar anlaşmazlığını çözmenin maliyetinin her zaman çok küçük bir kısmını oluşturur — bu maliyet, hukuk masrafları, yönetim zamanı ve kaybedilen iş değeri açısından on binlerce hatta yüz binlerce sterline kadar çıkabilir. 

3. İyi Bir Hissedarlar Anlaşması Neleri İçerir? 

Hissedarlar sözleşmesinin içeriği, şirkete ve şirketin durumuna göre değişiklik gösterecektir. Bununla birlikte, bir limited şirket için iyi hazırlanmış bir sözleşme genellikle aşağıdaki temel konuları ele alır: 

1: Sermaye ve Mülkiyet

Sözleşmede, şirketin mevcut sermayesi, ihraç edilmiş hisse sınıfları ve her bir tarafın hisse payı belirtilmelidir. Ayrıca, yeni hisselerin nasıl, ne zaman ve hangi koşullarda ihraç edilebileceği de düzenlenebilir; buna ön alım hakları da dahildir (aşağıya bakınız).

2: Yönetim ve Karar Verme

Sözleşme, yönetim kurulunun yapısı, yönetim kurulu üyelerinin atanması ve görevden alınması, yönetim kurulu düzeyinde oy hakları ve hangi kararların hissedar onayı gerektirdiği dahil olmak üzere, şirketin nasıl yönetileceğini belirler. Bu, şirket içinde yetkinin nasıl kullanıldığını düzenlediği için, her türlü hissedarlar sözleşmesinin en önemli alanlarından biridir.

3: Yasaya Tabi Konular

Yasaklanmış konular, yönetim kurulu üyeleri tarafından veya adi çoğunluk oyuyla alınamayacak kadar önemli kararlar olup, bu nedenle hissedarların belirli bir çoğunluğunun onayı (veya bazı durumlarda oybirliği) gerektirir. Azınlık hissedarlarını kendilerine dayatılan önemli kararlardan korumak için, iyi hazırlanmış bir ayrılmış konular listesi şarttır. Tipik ayrılmış konular arasında şunlar yer alır: yeni hisse senetleri ihraç etmek, önemli miktarda borçlanmak, belirli bir eşik değerin üzerindeki satın alım veya elden çıkarma işlemleri yapmak, Ana Sözleşmede değişiklik yapmak, işin niteliğini değiştirmek ve yıllık bütçeyi onaylamak.

4: Temettü Politikası

Sözleşme, bir temettü politikası belirleyebilir — örneğin, işin gerekliliklerine bağlı olarak, her mali yılda dağıtılabilir kârın belirli bir yüzdesinin temettü olarak ödeneceği belirtilebilir. Bir temettü politikası bulunmadığında, çoğunluk tüm kârın şirket içinde tutulmasına karar verebilir; bu durumda azınlık hissedarları, yatırımlarından herhangi bir getiri elde edemeyebilir.

5: Hisse Devri Üzerindeki Ön Alım Hakları

Ön alım hakkı, hisselerini satmak isteyen bir hissedarın, hisselerini üçüncü bir tarafa satmadan önce mevcut hissedarlara (mevcut hisse oranlarına göre) teklif etmesini gerektirir. Bu, mevcut hissedarları, diğer hissedarların kendi bilgisi veya rızası olmadan dışarıdan birine — potansiyel olarak bir rakibe veya istenmeyen bir yatırımcıya — satış yaptığını öğrenmekten korur. Ön alım hakları, her türlü hissedarlar sözleşmesinde standart ve temel bir hükümdür.

6: İzin Verilen Transferler

Sözleşmede, ön alım haklarını tetiklemeden hisselerin devredilebileceği durumlar açıkça belirtilmelidir — örneğin, aile üyelerine, bir hissedarın aile vakfının mütevellilerine veya bir holding şirketine. Bunlara ‘izin verilen devirler’ denir. İzin verilen devirlerin kapsamı, hisselerin istenmeyen üçüncü şahısların eline geçmesine izin vermeyecek şekilde dikkatle değerlendirilmelidir.

7: Zorunlu Katılım Hakkı

Zorunlu satış hakkı, hissedarların çoğunluğunun (genellikle % gibi belirli bir oranda hisseye sahip olanlar), şirketin tamamını satmak istediği durumlarda, geri kalan hissedarlardan hisselerini aynı koşullarda satmalarını talep etmesine olanak tanır. Zorunlu katılım hakkı olmasaydı, küçük bir azınlık katılımı reddederek şirketin satışını engelleyebilir ve bu da çoğunluk için işlemin değerini yok edebilir. Zorunlu katılım hakkı, çoğunluğun şirket hisselerinin 0%'sini bir alıcıya devredebilmesini sağlar.

8: Eşlik Hakkı

Eşlik etme hakları, zorla satış haklarının karşılığıdır: Bu haklar, çoğunluk hissedarı (veya hissedarlar grubu) hisselerini üçüncü bir tarafa satması durumunda, azınlık hissedarlarına aynı koşullarda ve aynı fiyattan satışa katılma hakkı tanınmasını şart koşarak azınlık hissedarlarını korur. Eşlik hakkı olmasaydı, çoğunluk hissedarı, azınlık hissedarlarını yeni ve muhtemelen istenmeyen bir ortak hissedarla baş başa bırakacak bir alıcıya hisselerini satabilirdi.

9: “İyi Ayrılanlar” / “Kötü Ayrılanlar” Hükümleri

Bu hükümler, bir hissedarın istifa, işten çıkarılma, emeklilik, vefat veya iş göremezlik gibi nedenlerle şirketten ayrılması durumunda hisselerine ne olacağını düzenlemektedir. ‘İyi ayrılan’ bir hissedar (genellikle ölüm, sağlık sorunları veya işten çıkarma gibi kendi kontrolü dışındaki nedenlerle ayrılan kişi), genellikle hisselerinin gerçeğe uygun değerini alma hakkına sahiptir. ‘Kötü ayrılan’ (genellikle haklı bir neden olmaksızın istifa eden, haklı bir nedenle işten çıkarılan veya sözleşmeyi ihlal eden kişi) ise hisselerini indirimli bir fiyata — bazen maliyet fiyatından veya hatta nominal değerinden — satmak zorunda kalabilir. İyi ayrılan / kötü ayrılan hükümleri, hissedarların aynı zamanda çalışan veya yönetici olduğu şirketlerde özellikle önemlidir ve ayrılan kurucuların ve kilit kişilerin, hak etmedikleri hisselerden yararlanmaya devam edememelerini sağlamak açısından hayati öneme sahiptir.

10: Hak Kazanma

Hak kazanma hükümleri (genellikle start-up ve yatırımcı destekli şirketlerde yaygın olan), bir hissedarın hisselerine ilişkin ekonomik haklarının zaman içinde, genellikle üç veya dört yıllık bir süre boyunca kazanıldığı anlamına gelir. Bir hissedar, hisselerinin hak kazanma süreci tam olarak tamamlanmadan şirketten ayrılırsa, hak kazanılmamış hisselerinin bir kısmını veya tamamını şirkete iade etmesi gerekebilir. Hak kazanma süreci, hissedarların çıkarlarını işletmenin uzun vadeli başarısıyla uyumlu hale getirir ve erken ayrılmaların kısa vadeli katılımı orantısız bir şekilde ödüllendirmesini önler.

11: Kilitlenme Hükümleri

Hissedarlar bir karar konusunda eşit olarak ikiye bölündüğünde ve hiçbir taraf üstün gelemediğinde çıkmaz durumu ortaya çıkar. Bu durum özellikle oy dağılımının 50/50 olduğu şirketlerde daha belirgindir, ancak eşit oy yapısına sahip herhangi bir şirkette de ortaya çıkabilir. Hissedarlar sözleşmesi, bu durumda ne olacağını belirleyen çıkmaz hükümleri içermelidir — örneğin, konunun üst yönetime taşınması, arabuluculuk veya nihai olarak bir ’Rus ruleti‘ ya da ’atışma‘ mekanizması (bir hissedarın, diğer hissedarın hisselerini satın alacağı ya da kendi hisselerini satacağı bir fiyat belirlemesi).

12: Gizlilik

Sözleşme, hissedarların şirketin iş planları, mali bilgileri, müşteri listeleri ve ticari sırları da dahil olmak üzere gizli bilgilerini üçüncü taraflara ifşa etmelerini engelleyen sağlam gizlilik yükümlülükleri içermelidir. Bu husus, hissedarın şirkette görevde olduğu süre boyunca ve ayrılmasından sonra da önemlidir.

13: Rekabet Etmeme ve Müşteri Çekmeme Taahhütleri

Bu taahhütler, şirketten ayrılan bir hissedarın ayrıldıktan sonra neler yapabileceğini kısıtlar. Rekabet etmeme hükmü, söz konusu hissedarın belirli bir süre boyunca ve belirli bir coğrafi bölgede rakip bir işletme kurmasını veya böyle bir işletmede çalışmasını engeller. Müşteri ve çalışanları ayartmama hükmü ise, hissedarların şirketin müşterilerine, tedarikçilerine veya çalışanlarına yaklaşmasını engeller. İngiliz hukuku kapsamında uygulanabilir olabilmesi için, bu taahhütlerin kapsamı, süresi ve coğrafi sınırları makul olmalıdır; bu da, bu taahhütleri hazırlarken hukuki danışmanlık almanın önemini vurgulamaktadır.

14: Kaynak ve Finansman

Anlaşma, şirketin gelecekte nasıl finanse edileceğini ele almalıdır — buna, gerekirse hissedarların ilave sermaye katkısında bulunma yükümlülüğü olup olmadığı, yeni yatırımların hangi koşullarda çekilebileceği ve borçlanma kararlarının nasıl alınacağı da dahildir. Bu husus, hissedarlar arasında mali taahhütlerin eşit olmadığı veya dış yatırımın öngörüldüğü şirketlerde özellikle önemlidir.

15: Çıkış Hükümleri

Çoğu yatırımcı, yatırımlarından nasıl ve ne zaman getiri elde edebilecekleri konusunda netlik isteyecektir. Sözleşme, çıkış yolları olarak halka arz (IPO), işletme satışı veya yönetim tarafından satın alma gibi hükümler içerebilir ve hissedarların belirli bir zaman dilimi içinde satış veya halka arzı gerçekleştirmek için makul çabayı gösterme yükümlülüğüne sahip olduklarını belirtebilir. Çıkış hükümleri, risk sermayesi ve özel sermaye yatırım sözleşmelerinin standart bir özelliğidir.

16: DAnlaşmazlıkların Çözümü

Sözleşmede, dava yoluna başvurmadan önce hissedarlar arasındaki uyuşmazlıkların nasıl çözüleceği — müzakere, arabuluculuk veya tahkim yoluyla — açıkça belirtilmelidir. Yapılandırılmış bir uyuşmazlık çözümü mekanizmasının dahil edilmesi, bir uyuşmazlık ortaya çıktığında önemli ölçüde zaman ve maliyet tasarrufu sağlayabilir ve anlaşmazlık durumunda bile hissedarlar arasındaki ilişkinin korunmasına yardımcı olabilir.

4. Farklı Bağlamlarda Hissedar Anlaşmaları 

Bir hissedarlar sözleşmesinde en önemli hükümler, şirketin türüne ve bulunduğu aşamaya göre değişiklik gösterecektir. Yaygın olarak görülen bazı durumlar şunlardır: 

Girişim ve Kurucu Şirketler 

İki veya üç kurucu ortağı olan bir şirket için en önemli hükümler genellikle şunlardır: karar alma süreci ve saklı konular (eşit haklara sahip kurucu ortakların bir çıkmaza girme durumunda sorunu çözebilecekleri bir mekanizma sağlamak amacıyla), iyi ayrılan / kötü ayrılan hükümleri (ilgisini yitiren veya diğerleriyle anlaşmazlığa düşen bir kurucu ortağın ayrılmasıyla başa çıkmak için), hak kazanma (hisse senetlerinin zaman içinde kazanılmasını sağlamak için), rekabet etmeme taahhütleri ve ön alım hakları. Kurucular arasında yapılan hissedarlar sözleşmesi karmaşık olmak zorunda değildir, ancak bu temel hususları ele almalıdır. 

Yatırım Turları (Tohum, Seri A ve Sonrası) 

Bir şirket dış yatırım çektiğinde, yatırımcılar yatırımlarının bir koşulu olarak neredeyse her zaman bir hissedarlar sözleşmesi — ya da mevcut bir sözleşmede değişiklik — talep ederler. Yatırımcı odaklı sözleşmeler genellikle şunları içerir: seyreltme önleme tedbirleri, bilgi edinme hakları (yatırımcının finansal bilgileri alma ve yönetim kurulu toplantılarına katılma hakkı), imtiyazlı temettü ve tasfiye hakları, önemli kararlar üzerinde onay hakkı, sürükleme ve eşlik hakları ile belirli çıkış hükümleri. Kurucular, yatırımcılar tarafından talep edilen herhangi bir hissedarlar sözleşmesini imzalamadan önce bağımsız hukuki danışmanlık almalıdır; zira bu sözleşmenin şartları, kurucuların ekonomik konumlarını ve işletme üzerindeki kontrolünü önemli ölçüde etkileyebilir. 

Ortak Girişimler 

İki veya daha fazla işletmenin, ortak mülkiyete sahip bir şirket aracılığıyla bir ortak girişim yürütmek üzere bir araya geldiği durumlarda, bir hissedarlar sözleşmesi (bazen ortak girişim sözleşmesi olarak da adlandırılır) zorunludur. Tipik olarak ele alınması gereken temel konular şunlardır: yönetişim ve yönetim kontrolü, finansman yükümlülükleri, çıkmaz durumların ele alınması (özellikle hisse dağılımının genellikle eşit olduğu göz önüne alındığında bu husus büyük önem taşır), rakip faaliyetlere ilişkin kısıtlamalar ve bir tarafın ortak girişimden ayrılabileceği durumlar. 

Aile Şirketleri ve Yönetici Satın Almaları 

Aile şirketlerinde ve yönetim tarafından satın alma yapıları kapsamında, hissedarlar sözleşmesinde halefiyet planlaması, aile üyesi olmayan kişilere devretme kısıtlamaları, şirkette çalışan aile üyelerinin rolü ve ücretleri ile hisse sahibi olmakla birlikte şirket faaliyetlerine katılmayan aile üyelerinin hakları gibi konuların ele alınması gerekebilir. Bunlar, dikkatli ve duruma özel bir şekilde kaleme alınması gereken hassas konulardır. 

5. Hissedarlar Anlaşması Ne Zaman Yapılmalıdır? 

Hissedarlar sözleşmesini yürürlüğe koymak için en uygun zaman, işin başlangıcında — anlaşmazlıklar ortaya çıkmadan, yatırım alınmadan ve ilişkiler gerginleşmeden önce —’dir. Tıpkı bir sigorta gibi, hissedarlar sözleşmesi de ihtiyaç duyulmadan önce yapıldığında en büyük değerini kazanır. 

Uygulamada, pek çok şirket kuruluş aşamasında bir hissedarlar sözleşmesine sahip değildir ve daha sonra bir sözleşme hazırlatmak için bize başvurur. Bu kesinlikle mümkündür, ancak dikkate alınması gereken iki önemli husus vardır: 

• Mevcut tüm hissedarların sözleşmenin şartlarını kabul etmesi ve imzalaması gerekir. Hissedar sayısı ne kadar fazla olursa ve zaman ne kadar geçerse, bu süreç o kadar karmaşık (ve bazen de tartışmalı) hale gelebilir. 
• Bir anlaşmayı geriye dönük olarak yürürlüğe koymak — özellikle de mevcut ilişkiler halihazırda gergin olduğunda — bunu en başından itibaren yapmakten daha zor ve maliyetli olabilir. 

Şirketin kuruluşu sırasında veya hemen sonrasında, şirket henüz önemli bir değere ulaşmadan ve anlaşmanın ele almayı amaçladığı sorunların herhangi birinin ortaya çıkma fırsatı bulamadan bir hissedarlar anlaşması imzalanmasını şiddetle tavsiye ediyoruz. 

Hissedarlar anlaşmasının gözden geçirilmesi veya imzalanması için temel nedenler: 

• İki veya daha fazla hissedarlı yeni bir şirketin kuruluşu 
• Hisse senedi karşılığında yeni bir kurucu ortak, iş ortağı veya kilit çalışan kazandırmak 
• Bir melek yatırımcıdan, tohum fonundan veya risk sermayesi şirketinden yatırım toplamak 
• Başka bir işletmeyle ortak girişim kurmak 
• Hisselerini devretmek veya bağışlamak isteyen herhangi bir hissedar 
• Hissedarların göreceli hisse oranlarında veya ihraç edilmiş hisse sınıflarında meydana gelen bir değişiklik 
• İşletmenin niteliğinde, ölçeğinde veya yönünde meydana gelen önemli bir değişiklik 

6. Kaçınılması Gereken Yaygın Hatalar 

Şirketlere ve hissedarlara danışmanlık hizmeti verdiğimiz deneyimlerimize göre, en sık rastlanan ve en maliyetli hatalar arasında şunlar yer almaktadır: 

• Ücretsiz veya genel amaçlı bir çevrimiçi şablonun kullanılması. Hissedarlar sözleşmesi, ’herkese uyan tek bir çözüm‘ yaklaşımının işe yarayacağı türden bir belge değildir. Şablonlarda, şirketiniz için hayati önem taşıyan hükümler atlanabilir ya da sizin durumunuzda uygun olmayan veya uygulanamaz hükümler yer alabilir. 
• Hissedarlar sözleşmesinin şirket ana sözleşmesiyle uyumlu hale getirilmemesi. Bu iki belge arasındaki tutarsızlıklar, ciddi bir belirsizliğe yol açabilir ve hangi belgenin geçerli olduğu konusunda anlaşmazlıklara neden olabilir. Her iki belge de birlikte hazırlanmalı veya gözden geçirilmelidir. 
• Vergi sonuçlarının göz ardı edilmesi. Hisse devri ve işten ayrılanlara ilişkin hükümler, gelir vergisi, sermaye kazancı vergisi ve muhtemelen veraset vergisi dahil olmak üzere önemli vergi sonuçları doğurabilir. Herhangi bir hissedarlar sözleşmesi düzenlenirken, hukuki danışmanlığın yanı sıra vergi danışmanlığı da alınmalıdır. 
• Çok geniş kapsamlı rekabet etmeme taahhütleri hazırlamak. Aşırı geniş kapsamlı rekabet etmeme hükümleri, İngiliz hukuku kapsamında ticareti kısıtlayıcı nitelikte oldukları için uygulanamaz. Bu hükümler, şirketin meşru ticari çıkarlarını korumak için makul olarak gerekli olan sınırın ötesine geçmemelidir. 
• Şirketin gelişmesine paralel olarak anlaşmanın güncellenmemesi. İki kişilik bir start-up için uygun olan bir hissedarlar anlaşması, şirket yatırım aldıktan, yönetim kurulunu genişlettikten veya yeni hissedarlar kazandıktan sonra tamamen yetersiz hale gelebilir. Anlaşma, her önemli aşamada gözden geçirilmeli ve güncellenmelidir. 
• Bir yatırımcının standart sözleşme formunu müzakere etmeden imzalamak. Yatırımcıların standart sözleşme belgeleri, kurucuların değil, yatırımcının çıkarlarını korumak üzere hazırlanmıştır. Seyreltme önleyici ratchet hükümleri, tasfiye öncelikleri ve onay hakları gibi temel şartlar, her zaman bağımsız hukuki danışmanlık hizmetinden yararlanarak müzakere edilmelidir. 

Ronald Fletcher Baker LLP Nasıl Yardımcı Olabilir? 

Şirketler ve Ticaret Hukuku ekibimiz, iki kişilik start-up’lardan kurumsal yatırımcıları olan köklü işletmelere kadar, gelişim sürecinin her aşamasındaki şirketler için hissedarlar sözleşmelerinin hazırlanması ve müzakeresi konusunda kapsamlı bir deneyime sahiptir. Kurucular, yatırımcılar, yönetim ekipleri ve şirketlerin kendileri adına hizmet veriyoruz. 

Sözleşmenin tek bir satırını bile kaleme almadan önce, işinizi, hissedarlarınızla olan ilişkilerinizi ve ticari hedeflerinizi anlamaya özen gösteriyoruz. Hazırladığımız her belge tamamen size özel olarak hazırlanmaktadır. Genel şablonlar kullanmıyoruz ve müvekkillerimizin özel koşullarını yansıtmayan belgeler hazırlamıyoruz. 

Bu alandaki hizmetlerimiz şunlardır: 

• Start-up’lar ve yeni kurulan şirketler için yeni hissedarlar sözleşmelerinin hazırlanması 
• Şirketteki veya hissedarlarında meydana gelen değişiklikleri yansıtmak üzere mevcut hissedarlar sözleşmelerinin gözden geçirilmesi ve güncellenmesi 
• Kuruculara, yatırımcıların öncülüğünde hazırlanan hissedarlar sözleşmeleri ve şartname belgelerinin koşulları konusunda danışmanlık hizmeti sunmak 
• Hissedarlar sözleşmesiyle tutarlılığı sağlamak amacıyla şirket ana sözleşmesinin hazırlanması ve gözden geçirilmesi 
• “İyi ayrılan / kötü ayrılan” hükümleri ve hak kazanma takvimleri konusunda danışmanlık hizmeti 
• Kurumsal ortak girişimler için ortak girişim sözleşmelerinin hazırlanması 
• Rekabet etmeme ve müşteri çekmeme taahhütlerinin uygulanabilirliği konusunda danışmanlık hizmeti 
• Hissedarlar arasındaki ihtilaflar ve mevcut sözleşmelerin yorumlanması konusunda danışmanlık hizmeti