Doğru İş Yapısını Seçmek: İngiltere'deki Girişimciler ve Start-Up'lar için Bir Kılavuz 

Herhangi bir yeni işletme sahibinin karşı karşıya kaldığı ilk ve en önemli kararlardan biri, işletmesini nasıl yapılandıracağıdır. Seçtiğiniz yasal yapı, vergi ödeme şeklinizi, kişisel varlıklarınızın iş riskine maruz kalma derecesini, yatırım çekme kolaylığınızı, yerine getirmeniz gereken idari yükümlülükleri ve dış dünyanın — müşteriler, tedarikçiler, kredi verenler ve yatırımcılar — işletmenizi nasıl algıladığını etkileyecektir. 

İngiltere’de (ve Galler’de), bir iş kurmak isteyen kişilerin yararlanabileceği çeşitli tanınmış yasal yapıları bulunmaktadır. Her birinin, farklı iş yapılarının seçimini etkileyen kendine özgü özellikleri, avantajları ve dezavantajları vardır. Evrensel olarak ‘doğru’ bir cevap yoktur: Sizin için en uygun yapı, işinizin niteliğine, risk alma eğiliminize, büyüme hedeflerinize, vergi durumunuza ve bir dizi diğer kişisel ve ticari faktöre bağlı olacaktır. 

Bu kılavuz, mevcut başlıca işletme yapılarına genel bir bakış sunarak her birinin temel özelliklerini, avantajlarını ve dezavantajlarını ortaya koymaktadır. Bu kılavuz yalnızca bir giriş niteliğindedir. Tek kişilik işletme veya sınırlı ortaklık kurmak da dahil olmak üzere herhangi bir yapıya karar vermeden önce, özel durumunuzu iyi anlayan bir avukat ve muhasebeciden size özel hukuki ve vergi danışmanlığı almalısınız. 

Ronald Fletcher Baker LLP’de, Kurumsal ve Ticari Hukuk ekibimiz, girişimcilere ve start-up’lara işlerini en başından itibaren doğru bir şekilde yapılandırmaları konusunda düzenli olarak danışmanlık hizmeti vermektedir. Bu konuyu başlangıçta doğru bir şekilde ele almak, ilerleyen süreçte önemli ölçüde maliyet tasarrufu sağlayabilir, karmaşıklığı azaltabilir ve aksaklıkları önleyebilir. 

1. Tek Kişilik İşletme 

Tek şahıs işletmesi, İngiltere’deki en basit ve en yaygın işletme yapısıdır. Kendi adınızla (veya bir ticari ad altında) birey olarak ticari faaliyet gösterirsiniz ve bir kişi olarak siz ile bir işletme olarak siz arasında hukuki bir ayrım yoktur. Milyonlarca serbest meslek sahibi, danışman, serbest çalışan ve küçük işletme sahibi, tek kişilik işletme olarak faaliyet göstermektedir. 

Tek kişilik işletme sahibi olmak için, HM Revenue & Customs (HMRC) nezdinde “Self Assessment” kapsamında serbest meslek sahibi olarak kayıt yaptırmanız yeterlidir. Companies House’a kayıt yaptırmanız gerekmez ve kamuya açık hesaplar sunma zorunluluğu da yoktur. 

Tek kişilik işletme sahibi olarak, kârınız üzerinden Kendi Kendini Değerlendirme sistemi aracılığıyla Gelir Vergisi ve Sosyal Güvenlik Primleri (NIC) ödersiniz. İşletmenin tüm borç ve yükümlülüklerinden şahsen sorumlusunuz. 

Avantajları:

• Kurulumu son derece basit ve ucuz — HMRC’ye çevrimiçi olarak kaydolun 
• Devam eden idari ve mevzuata uygunluk yükümlülüklerinin asgari düzeyde olması 
• Tam kontrol: tüm iş kararları size aittir 
• Vergi düşüldükten sonra tüm kâr size şahsen aittir 
• Gizlilik: kamuya açık hesaplar sunma veya ayrıntıları kamuoyuna açıklama yükümlülüğü yoktur 
• Kapanması kolay — resmi bir tasfiye süreci gerekmez 
• Esnek: İşletme büyüdükçe limited şirkete dönüştürülmesi nispeten kolaydır 

Dezavantajları:

• Sınırsız kişisel sorumluluk: İşletme iflas ederse veya borçlanırsa, kişisel varlıklarınız (eviniz, birikimleriniz) risk altındadır 
• Kişisel ve ticari mali işlemler arasında yasal bir ayrım bulunmamaktadır 
• Yüksek kâr seviyelerinde, limited şirkete kıyasla vergi açısından daha az avantajlı olabilir ve bu durum genel vergi beyannamesini etkileyebilir. 
• Büyük müşteriler, tedarikçiler veya kredi verenler tarafından daha az güvenilir veya profesyonel olarak algılanabilir; dış yatırım çekmek daha zordur: hisse senedi ihraç edemezsiniz 
• İşletme, vefatınızla birlikte sona erer — sizden bağımsız olarak varlığını sürdüremez 
• Borçlanma kapasitesi, limited şirkete kıyasla daha sınırlı olabilir

En uygun olduğu durumlar: 

• Mütevazı bir başlangıç cirosuna sahip, küçük ve düşük riskli bir iş kuran kişiler 
• Yeni bir pazarı veya hizmeti deneme aşamasında olan serbest çalışanlar, danışmanlar ve zanaatkarlar 
• Şirketler Sicili’ne kayıtlı olanlar gibi, kişisel sorumluluk riskinin düşük olduğu veya sigorta yoluyla iyi bir şekilde yönetildiği işletmeler. 
• Yönetimi basit tutmak ve maliyetleri en aza indirmek isteyenler 

2. Adı Üstüne Ortaklık 

İki veya daha fazla kişinin kâr elde etmek amacıyla birlikte bir ticari faaliyette bulunmasıyla ortaklık ortaya çıkar. Bu tür ortaklıklar, 1890 tarihli Ortaklık Kanunu’na tabidir (yazılı bir ortaklık sözleşmesi bulunmadığında bu kanun, varsayılan kuralları uygular) ve özünde, tek kişilik işletmenin birden fazla kişiden oluşan karşılığıdır. 

Bir adi ortaklığın Companies House’a tescil ettirilmesi zorunlu değildir; ancak, ortakların hak ve yükümlülüklerini, kâr paylaşımı düzenlemelerini, karar alma usullerini ve bir ortağın ayrılması veya ortaklığın feshedilmesi durumunda ne olacağını belirleyen, usulüne uygun olarak hazırlanmış bir ortaklık sözleşmesinin bulunması şiddetle tavsiye edilir. 

Her ortak, ortaklık kârındaki payı üzerinden Gelir Vergisi ve Sosyal Güvenlik Primlerini (NICs) Kendi Kendini Değerlendirme (Self Assessment) yoluyla öder. Her ortak, ortaklığın borçları ve yükümlülükleri konusunda müteselsilen sorumludur — yani, işteki payına bakılmaksızın herhangi bir ortaktan borcun tamamı talep edilebilir. 

Avantajları:

• Kurulumu basit ve ucuz — Şirketler Sicili’ne kayıt yaptırmaya gerek yok 
• Ortaklar arasında esnek kâr paylaşımı ve yönetim düzenlemeleri üzerinde anlaşmaya varılabilir 
• Ortaklar, beceri, kaynak ve sermayelerini bir araya getirebilirler 
• Asgari kamuya açıklama yükümlülükleri 
• Ortakların bireysel vergi durumlarına bağlı olarak vergi açısından avantajlı olabilir 
• Küçük profesyonel muayenehaneler ve aile işletmeleri için kullanımı nispeten kolaydır

Dezavantajları:

• Müteselsil sorumluluk: Her bir ortak, diğer ortaklar tarafından yapılanlar da dahil olmak üzere, ortaklığın tüm borçlarından şahsen sorumludur. 
• Ortaklar arasındaki anlaşmazlıklar, özellikle yazılı bir ortaklık sözleşmesi olmadığında, işlerin aksammasına neden olabilir 
• Ortaklık, bir ortağın vefatı, iflası veya emekliye ayrılması durumunda feshedilebilir (sözleşmede aksi belirtilmedikçe). 
• Hisse senedi ihraç edilememesi, dış yatırım çekme imkânlarını kısıtlamaktadır 
• Bazı ticari bağlamlarda kurumsal yapıya kıyasla daha az güvenilir 
• Her ortak, ortaklığın temsilcisi niteliğindedir — bir ortak, diğerlerini sözleşmelere bağlayabilir 

En uygun olduğu durumlar: 

• İki veya daha fazla sahibi bulunan mesleki işletmeler (örneğin muhasebeciler, mimarlar, muayenehaneler) veya aile işletmeleri 
• Ortakların birbirlerini tanıdığı ve güvendiği, ayrıca basit ve esnek bir yapı istediği durumlarda, doğru işletme türünü seçmek faydalı olabilir. 
• Kişisel sorumluluğun yönetilebilir olduğu ve işletme yapısının dikkatle seçildiği düşük riskli işletmeler. 
• Not: Ortaklık Sözleşmesini her zaman bir avukat tarafından hazırlatın — 1890 tarihli Kanun’un varsayılan hükümlerine dayanmak nadiren uygun olur 

3. Sınırlı Sorumluluk Ortaklığı (LLP) 

Sınırlı Sorumluluk Ortaklığı (LLP), 2000 tarihli Sınırlı Sorumluluk Ortaklıkları Kanunu ile getirilen karma bir yapıdır. Bu yapı, bir ortaklığın örgütsel esnekliğini ve vergi şeffaflığını, bir şirketin sınırlı sorumluluk korumasını bir araya getirir. Bu yapı, üyelerinden ayrı bir tüzel kişiliktir; yani şirket, kendi adına sözleşmeler yapabilen, mülk sahibi olabilen ve yükümlülükler üstlenebilen ayrı bir tüzel kişiliktir. 

Bir LLP, Şirketler Sicili’ne (Companies House) kayıtlı olmalı ve en az iki atanmış üyeye sahip olmalıdır. Şirketler Sicili’ne yıllık mali tablolarını sunmalı (bu tablolar kamuya açıktır) ve her yıl bir Onay Beyanı sunmalıdır. Üyelerin haklarını, kâr paylaşımı düzenlemelerini ve yönetim prosedürlerini belirleyen bir LLP Sözleşmesi (bir şirket için hissedarlar sözleşmesine eşdeğer) yapılması şiddetle tavsiye edilir. 

Vergi açısından bir LLP, bir ortaklık olarak değerlendirilir: her üye, kâr payı üzerinden Gelir Vergisi ve Ulusal Sigorta Primleri öder. LLP’nin kendisi Kurumlar Vergisi ödemez. 

Avantajları:

• Sınırlı sorumluluk: Üyelerin kişisel varlıkları, işletmenin borçlarından korunur (kötü niyetli davranışlar veya kişisel kefaletler hariç) 
• Ayrı tüzel kişilik: Kendi adına mülk sahibi olabilir, sözleşmeler yapabilir ve dava açabilir ya da aleyhine dava açılabilir; bu da onu ayrı bir tüzel kişilik olan bir işletme türü haline getirir. 
• Vergi şeffaflığı: ortaklık olarak vergilendirilir; bu, belirli durumlarda avantaj sağlayabilir 
• Esnek iç yönetişim — LLP Sözleşmesi, ortakların ihtiyaçlarına göre uyarlanabilir 
• Asgari sermaye şartı yoktur 
• Profesyonel firmalar (hukuk, muhasebe, mimarlık) tarafından yaygın olarak kullanılan, köklü ve güvenilir bir yapı 

Dezavantajları:

• Companies House’a kayıt yaptırmalı ve yıllık hesaplarını kamuya açık olarak sunmalıdır — tek kişilik işletme veya adi ortaklığa kıyasla daha az gizlilik sağlar 
• Üyeler (vergi amaçları doğrultusunda çalışan sayılmayanlar), şirket yöneticileri/çalışanları ile aynı şekilde istihdamla ilgili vergi avantajlarından yararlanamazlar 
• Kârın yüksek olduğu ve sahiplerinin kârı işletme içinde tutmak istediği durumlarda, limited şirkete kıyasla vergi açısından potansiyel olarak daha az avantajlıdır 
• Hisse senedi ihraç edilememesi, özsermaye yatırımı seçeneklerini sınırlamaktadır 
• Bazı kredi verenler ve yatırımcılar, LLP’leri limited şirketlere kıyasla daha az tanıyor olabilirler 
• Belirlenmiş üyeler, ek yasal sorumluluklara ve bildirim yükümlülüklerine sahiptir 

En uygun olduğu durumlar: 

• Mesleki hizmetler — özellikle ortaklık modelinin yaygın olarak uygulandığı sektörlerdeki hizmetler (hukuk, muhasebe, danışmanlık) 
• Tam bir şirket yapısı olmaksızın sınırlı sorumluluk isteyen, iki veya daha fazla sahibi olan işletmeler 
• Ortaklık tarzı vergi uygulamasının tercih edildiği ortak girişimler ve yatırım araçları 

4. Sınırlı Sorumluluk Şirketi (Ltd) 

Özel limited şirket, İngiltere’de her büyüklükteki ticari işletme için en yaygın olarak kullanılan şirket yapısıdır. Bu şirket türü, 2006 Şirketler Kanunu uyarınca Companies House’da tescil edilir ve hissedarlarından ve yöneticilerinden tamamen ayrı bir tüzel kişiliktir. Hissedarların sorumluluğu, hisselerinin ödenmemiş tutarıyla (varsa) sınırlıdır — çoğu yeni kurulan şirket için bu tutar genellikle hisse başına 1 sterlin’dir. 

Bir şirket, yöneticileri (günlük faaliyetleri yöneten kişiler) tarafından yönetilir ve hissedarları (oy hakları aracılığıyla ekonomik menfaat sahibi olan ve nihai kontrolü elinde bulunduran kişiler) tarafından sahiplenilir. Birçok KOBİ’de aynı kişi hem yönetici hem de hissedardır. Şirketin iç yönetişimi, Ana Sözleşmesi ile düzenlenir. 

Bir limited şirket, kârı üzerinden kurumlar vergisi öder. Şirket sahipleri genellikle maaş (PAYE ve NIC’lere tabi), temettüler (daha düşük temettü oranlarıyla vergilendirilir) ve emeklilik katkı payları gibi diğer mekanizmaların birleşimiyle değer elde ederler. Bu esneklik, özellikle yüksek kâr seviyelerinde bir limited şirketi vergi açısından verimli hale getirebilir. 

Bir şirket, her yıl Şirketler Sicili’ne yıllık mali tablolarını ve bir Onay Beyanı sunmak zorundadır. Mali tablolar kamuya açıktır. Ayrıca, önemli kontrol sahibi kişiler sicili (PSC sicili), yasal defterler ve Şirketler Sicili’ne değişikliklerin bildirilmesi ile ilgili sürekli yükümlülükler de bulunmaktadır. 

Avantajları:

• Sınırlı sorumluluk: Hissedarların kişisel varlıkları, şirketin borçlarından korunur 
• Sonsuz devamlılığa sahip ayrı bir tüzel kişilik — şirket, mülkiyet değişikliklerinden bağımsız olarak faaliyetlerine devam eder 
• Vergi planlamasında esneklik: Maaş ve temettülerin bir arada kullanılması vergi açısından avantajlı olabilir 
• Hisse senedi ihraç edebilir; bu sayede yatırımcı çekmek veya kilit çalışanları hisse senetleriyle ödüllendirmek daha kolay hale gelir 
• Güvenilirlik ve profesyonellik — bir limited şirket, müşteriler, tedarikçiler ve kredi verenler tarafından genellikle daha olumlu karşılanır 
• Hisse satışı yoluyla mülkiyet devri daha kolaydır 
• İşletmenin çıkış planlamasını ve gelecekteki satışını kolaylaştırır 

Dezavantajları:

• Tek kişilik işletme veya ortaklığa kıyasla daha fazla idari yük: yıllık mali tablolar, Onay Beyanı, PSC kaydı, yasal defterler 
• Kamuya açıklanan bilgiler: Şirketler Sicili’ne sunulan hesaplar, yönetim kurulu üyelerinin bilgileri ve hissedarlar 
• Yönetim kurulu üyeleri şirkete karşı yasal yükümlülükleri vardır ve bu yükümlülükleri ihlal etmeleri halinde kişisel sorumlulukla karşı karşıya kalabilirler 
• Tek kişilik işletme sahibi kadar serbest bir şekilde kâr dağıtımı yapılamaz — temettü ödemeleri için dağıtılabilir yedek akçeler gereklidir 
• Şirket kuruluşu ve devam eden uyum maliyetleri (muhasebe, hukuk, Şirketler Sicili ücretleri) 
• Tek kişilik işletmeye kıyasla tasfiyesi daha karmaşıktır — resmi fesih veya iflas süreci gereklidir 

En uygun olduğu durumlar: 

• Kişisel sorumluluğun sınırlandırılmasının öncelikli olduğu her büyüklükteki işletme 
• Hisse ihracı yoluyla büyümeyi, yatırım çekmeyi veya kurucu ortaklar kazanmayı hedefleyenler 
• Yüksek kâr seviyelerinde vergi verimliliğinin önemli olduğu işletmeler 
• Sonunda satılacak ya da devredilecek bir iş kurmayı planlayan herkes 
• Kurumsal itibarın önem taşıdığı ticari ihalelere teklif veren işletmeler 

5. Kamu Yararına Kuruluş (CIC) 

Toplum Yararına Şirket (CIC), sosyal girişimler için tasarlanmış özel bir limited şirket türüdür; bu girişimler, salt özel kâr elde etmek yerine, toplumun yararına veya belirli bir sosyal amaç uğruna faaliyet gösterir. CIC’ler, CIC Düzenleme Kurumu (Companies House’un bir birimi) tarafından denetlenir ve aynı zamanda genel Şirketler Kanunu hükümlerine de tabidir. 

Bir CIC, hisse veya teminat esasına dayalı olabilir. Faaliyetlerinin toplum yararına yürütüldüğünü gösteren bir ‘toplum yararı testi’ni geçmesi gerekir ve varlıkların ve kârların toplum yararı dışındaki amaçlara aktarılmasını kısıtlayan bir ‘varlık kilidi’ne tabidir. Hissedarlara temettü dağıtılmasına izin verilir, ancak bu dağıtımlar belirli sınırlara tabidir. 

CIC’ler Kurumlar Vergisi öderler ve hayır kurumları değildir — kayıtlı hayır kurumlarının yararlandığı vergi indirimlerinden yararlanamazlar. Bununla birlikte, kamu sektörü ihale makamları, hibe veren kuruluşlar ve etki yatırımcıları tarafından giderek daha fazla tanınmakta ve değer görmektedirler. 

Avantajları:

• Toplumsal bir amacı açıkça ortaya koyar — müşteriler, işverenler ve fon sağlayıcılarla güven ilişkisi kurar 
• Bazı hayır kurumlarının aksine, personele ve yöneticilere piyasa koşullarına uygun ücret ödeyebilir 
• Hisse senetleri ihraç edebilir (şirketin sermayesi hisse senetleriyle sınırlıysa) ve sosyal yatırım çekebilir 
• Üyeler için sınırlı sorumluluk koruması 
• Operasyonel özgürlük açısından bir hayır kurumundan daha esnek 
• Kamu sektörü ve hibe fonu sağlayan kurumlar tarafından giderek daha iyi anlaşılmaktadır 
• Hayır kurumları için geçerli olan kısıtlamalar olmaksızın ticari gelir elde edebilir 

Dezavantajları:

• Varlık kilidi, işletmeden değer elde etme imkânını kısıtlar 
• Temettü tavanı, hissedarlara sağlanan getirileri sınırlamaktadır 
• Hayır kurumlarıyla aynı vergi indirimlerinden (Gift Aid, işyeri vergisi indirimi vb.) yararlanamaz. 
• Çift düzenlemeye tabidir — Şirketler Sicili (Companies House) ve CIC Düzenleme Kurumu 
• CIC Düzenleme Kurumu’na sunulacak ek yıllık rapor (Toplum Yararı Raporu) 
• Geleneksel yatırımcılar ve kredi verenler tarafından, standart bir limited şirkete kıyasla daha az iyi anlaşılan 
• Yasal onay alınmadan standart bir şirkete dönüştürülemez 

En uygun olduğu durumlar: 

• Ticari faaliyet gösteren sosyal girişimler, topluluk işletmeleri ve amaç odaklı kuruluşlar 
• Sosyal girişim yapısına ihtiyaç duyan kamu sektörü ihale makamlarına hizmet sunan işletmeler 
• İş modellerine sosyal bir misyon katarken bir yandan da ticari esnekliği korumak isteyen kurucular 

6. Hayır Kurumları 

Amacınız tamamen veya büyük ölçüde hayır amaçlıysa — örneğin, yoksulluğun giderilmesi, eğitimin geliştirilmesi, sağlığın teşviki veya yasada hayır amaçlı olarak tanınan başka herhangi bir amaç — bir hayır kurumu kurmayı düşünebilirsiniz. Hayır kurumu statüsü, önemli vergi avantajları sağlar; ancak aynı zamanda kuruluşun nasıl yönetileceği ve varlıklarının nasıl kullanılabileceği konusunda da önemli kısıtlamalar getirir. 

Yıllık geliri 5.000 sterlinin üzerinde olan hayır kurumları, İngiltere ve Galler Hayır Kurumları Komisyonu’na kayıt yaptırmak zorundadır. Yeni bir hayır kurumu için en yaygın yasal yapıları şunlardır: 

• Hayır Kurumu Anonim Kuruluşu (CIO): Hayır kurumları için özel olarak oluşturulmuş, yalnızca Hayır Kurumları Komisyonu’na (Companies House’a değil) kayıtlı bir kurumsal yapıdır. Sınırlı sorumluluk sağlar ve yeni hayır kurumları arasında giderek daha çok tercih edilen bir yapı haline gelmektedir. 
• Garantili Hayır Kurumu Limited Şirketi: Şirketler Sicili’nde (Companies House) kurulmuş ve Hayır Kurumları Komisyonu’na ayrı olarak kayıtlı bir şirkettir. Çifte düzenlemeye tabidir, ancak profesyonel danışmanlar ve fon sağlayıcılar tarafından iyi bilinir. 
• Tüzel kişiliği olmayan hayır derneği veya vakıf: daha basit ve daha düşük maliyetli yapılar olmakla birlikte, tüzel kişilik statüsüne sahip değildir — vakıf mütevellileri şahsen sorumlu tutulabilir ve kuruluş kendi adına mülk sahibi olamaz. 

Hayır kurumları, mütevelliler (yöneticiler veya hissedarlar değil) tarafından yönetilir; mütevelliler, kurumun ve yararlanıcılarının çıkarları doğrultusunda hareket etmek zorundadır. Mütevelliler, açık bir yetki verilmedikçe, mütevelli görevleri karşılığında ücret alamazlar. 

Avantajları:

• Önemli vergi kolaylıkları: Gelirlerin çoğunda Kurumlar Vergisi muafiyeti, Ticari Emlak Vergisi indirimi, bağışlarda Gift Aid uygulaması, Damga Vergisi ve Emlak Vergisi muafiyetleri 
• Ticari kuruluşların yararlanamadığı bağış ve hibe alma imkânı 
• Güçlü bir kamu güveni ve itibar — hayır kurumu statüsü, hesap verebilirliği ve amacı yansıtır; bu da bir işletme kurarken hayati önem taşır. 
• CIO yapısı, çifte düzenlemeye tabi olmaksızın sınırlı sorumluluk sağlar 
• Bağışçılar, Gift Aid’den yararlanarak bağışların değerini 25% oranında artırabilirler 

Dezavantajları:

• Faaliyetler hayır amaçlarıyla sınırlıdır — özel kazanç elde etmek amacıyla serbest ticaret yapılamaz 
• Tüm varlıklar hayır amaçlı olarak bloke edilmiştir ve kuruculara veya üyelere dağıtılmamaktadır 
• Mütevelliler, genellikle mütevelli görevleri karşılığında ücret alamazlar 
• Hayır Kurumları Komisyonu tarafından denetlenmekte olup, önemli raporlama ve yönetişim yükümlülüklerine tabidir 
• Sermaye yatırımı çekemiyor 
• Yeniden yapılandırılması veya faaliyetlerinin sona erdirilmesi zor olan kompleks 
• Siyasi faaliyetlere ve seçim kampanyalarına getirilen kısıtlamalar 
• Kurucuların işletmeden ticari getiri elde etmesi gereken durumlarda uygun değildir 

En uygun olduğu durumlar: 

• Yasal olarak asıl amacı gerçekten hayırseverlik olan kuruluşlar 
• Bağışlara, hibelere veya Gift Aid programına büyük ölçüde güvenmeyi planlayan kâr amacı gütmeyen kuruluşlar 
• Özel kâr elde etmek için bir araç yerine, kamu yararına kalıcı bir kurum kurmak isteyen kurucular 

7. Bir Bakışta: İşletme Yapılarının Karşılaştırılması 

Aşağıdaki tablo, her bir yapının temel özelliklerinin özet bir karşılaştırmasını sunmaktadır. * Hayır amaçlı şirketler ve CIO’lar, üyeler/mütevelliler açısından sınırlı sorumluluğa sahiptir. 

Yapı	Kayıt	Sorumluluk	Vergi matrahı	Ayrı tüzel kişilik	İdari yük
Tek Kişilik İşletme	Yok	Sınırsız	Gelir Vergisi	✘	Çok Düşük
Adı Üstüne Ortaklık	Yok	Sınırsız	Gelir Vergisi	✘	Çok Düşük
LLP	CH’de	Sınırlı	Gelir Vergisi	✔	Düşük
Özel Limited Şirket (Ltd)	CH’de	Sınırlı	Kurumlar Vergisi	✔	Orta
CIC	CH’de	Sınırlı	Kurumlar Vergisi	✔	Orta
Hayırseverlik	CC’de	Sınırlı*	İndirimler geçerlidir	✔	Orta

8. Yapınızı Seçerken Dikkat Edilmesi Gereken Temel Hususlar 

Bir işletme yapısı seçmek, nadiren herkese uyan tek bir karar değildir. Aşağıdaki sorular, durumunuza en uygun yapının hangisi olduğunu değerlendirmenize yardımcı olabilir: 

Sorumluluk 

İşletmenin, karşılamanızın mümkün olmayacağı borçlara veya yükümlülüklere maruz kalma riski ne kadar ciddidir? Cevap ‘ciddi’ ise, sınırlı sorumluluk yapısı — limited şirket, LLP veya CIO — ciddi bir şekilde değerlendirilmelidir. İşletme düşük riskliyse ve uygun bir mesleki sorumluluk sigortası veya kamu sorumluluk sigortanız varsa, tek tüccar veya genel ortaklık olarak faaliyet göstermek tamamen yeterli olabilir. 

Vergi Verimliliği 

Daha düşük kâr seviyelerinde, tek başına faaliyet gösteren bir işletmecinin veya ortakların vergi durumu, genellikle bir şirketin yönetici-hissedarınınkiyle karşılaştırılabilir. Daha yüksek kâr seviyelerinde — genellikle yıllık kârın 30.000–40.000 sterlin civarında olduğu durumlarda, ancak bu durum bireysel koşullara göre değişiklik gösterebilir — bir limited şirket, maaş ve temettü modeli aracılığıyla daha fazla vergi verimliliği sağlayabilir. Karar vermeden önce bir muhasebeciden size özel vergi danışmanlığı almalısınız. 

Yatırım ve Büyüme 

Melek yatırımcılardan, risk sermayesinden veya stratejik ortaklardan olsun, dış yatırım çekmeyi planlıyorsanız, hisse senedi ihraç etmenize imkân tanıyan limited şirket neredeyse her zaman en uygun yapıdır. Sınırlı Sorumluluk Ortaklıkları (LLPs) ve şahıs şirketleri hisse senedi ihraç edemez; bu da fon toplama seçeneklerinizi önemli ölçüde kısıtlar. 

Güvenilirlik ve Algı 

Bazı işletmeler için — özellikle büyük kuruluşlardan, kamu kurumlarından veya kurumsal müşterilerden ihale almaya çalışanlar için — limited şirket veya LLP olarak faaliyet göstermek ek bir güvenilirlik sağlayabilir. Bu, hukuki olmaktan çok ticari bir husustur; ancak kararınızı verirken bunu göz önünde bulundurmanızda fayda vardır. 

İdari İştah 

Yapı ne kadar karmaşıksa, devam eden idari yükümlülükler de o kadar artar. Tek kişilik işletme sahibi, basit bir kayıt sistemi ve yıllık Kendi Kendini Değerlendirme beyannamesi ile faaliyet gösterebilir. Bir limited şirket ise muhasebe kayıtları, yasal standartlara uygun olarak hazırlanmış yıllık hesaplar, bir Onay Beyanı, yasal kayıtların tutulması ve yönetici yükümlülüklerine uyumu gerektirir. İlgili profesyonel ücretlere hazırlıklı olduğunuzdan ve bunları karşılayabileceğinizden emin olun. 

Sosyal Amaç 

İşletmenizin açıkça sosyal veya toplumsal bir misyonu varsa, bir CIC (Toplumsal Sorumluluk Şirketi) veya hayır kurumu yapısı hem değerlerinizi yansıtabilir hem de kamu sektörü ihalelerine ve belirli hibe fonlarına erişim konusunda pratik avantajlar sunabilir. Ancak, karar vermeden önce bu yapıların getirdiği kısıtlamaları dikkatlice değerlendirmelisiniz. 

9. Yapıyı daha sonra değiştirebilir miyim? 

Evet — ve bu oldukça yaygın bir durumdur. Birçok işletme, tek kişilik işletme veya ortaklık olarak faaliyete başlar ve daha sonra büyüdükçe, daha büyük müşteriler kazandıkça ya da yatırım çekmeye çalıştıkça özel limited şirket statüsüne geçer. Bu dönüşüm süreci yönetilebilir olmakla birlikte, sözleşmelerin, fikri mülkiyet haklarının ve diğer varlıkların yeni şirkete devredilmesini de içerebilecek hukuki ve vergisel işlemler gerektirir. 

Genel olarak, zaman baskısı altında ya da bir anlaşmazlık veya krizin ardından zorunlu olarak yeniden yapılandırmaya gitmektense, kendi seçtiğiniz bir zamanda proaktif olarak yeniden yapılandırma yapmak daha kolay ve daha az maliyetlidir. Başlangıçta hukuki danışmanlık almak ve işiniz geliştikçe yapınızı düzenli aralıklarla gözden geçirmek her zaman tavsiye edilir. 

Ronald Fletcher Baker LLP Nasıl Yardımcı Olabilir? 

Şirketler ve Ticaret Hukuku ekibimiz, girişimcilere, start-up’lara ve büyümekte olan işletmelere iş yapılandırmasının tüm yönleriyle ilgili danışmanlık hizmeti sunmaktadır. İster ilk kez iş kuruyor olun, ister mevcut bir işletmenizi yeniden yapılandırmak istiyor olun, seçeneklerinizi anlamanıza, ihtiyaçlarınıza uygun yapıyı belirlemenize ve gerekli hukuki temelleri oluşturmanıza yardımcı olabiliriz. 

Hizmetlerimiz şunları içerir: 

• İşletmenize ve koşullarınıza uygun hukuki yapı konusunda danışmanlık hizmeti 
• Companies House’da limited şirketlerin ve LLP’lerin tescil edilmesi 
• Özel olarak hazırlanmış Şirket Ana Sözleşmeleri, Hissedarlar Anlaşmaları ve LLP Anlaşmalarının Hazırlanması 
• Adi ortaklıklar için ortaklık sözleşmelerine ilişkin danışmanlık hizmeti 
• CIC kaydı ve yönetişim belgeleri konusunda destek sağlanması 
• Hayır kurumlarına ve sosyal girişimlere yapı ve mevzuata uygunluk konularında danışmanlık hizmeti verilmesi 
• Mevcut işletmelerin yeniden yapılandırılması — şahıs işletmelerinin şirketleşmesi dahil 
• İşletmenizin büyümesi boyunca sürekli kurumsal yönetişim desteği